證券代碼：600604 900902 證券簡稱：市北高新 市北B股 公告編碼：臨2020-028
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、發(fā)行情況概述
為優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，拓寬融資渠道，上海市北高新股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)擬采用CMBS（商業(yè)不動產(chǎn)抵押貸款資產(chǎn)支持證券）模式，即以公司全資子公司上海市北高新欣云投資有限公司（以下簡稱“市北高新欣云”或“項目公司”）所持有的市北壹中心房屋所有權(quán)及對應(yīng)土地使用權(quán)（以下簡稱“目標物業(yè)”）作為資產(chǎn)支持、以目標物業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為支撐，通過設(shè)立信托計劃，并以相應(yīng)信托受益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立不超過人民幣21億元的資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”）。
二、專項計劃基本情況
1、證券發(fā)行類型
本次公司擬采用CMBS（商業(yè)不動產(chǎn)抵押貸款資產(chǎn)支持證券）模式，通過結(jié)構(gòu)化設(shè)計，向合格投資者發(fā)行企業(yè)資產(chǎn)支持證券。本次資產(chǎn)支持專項計劃將申請在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，在上海證券交易所申請掛牌上市。
2、原始權(quán)益人：上海市北高新股份有限公司。
3、基礎(chǔ)資產(chǎn)：本專項計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)為原始權(quán)益人在專項計劃設(shè)立日轉(zhuǎn)讓給計劃管理人的，原始權(quán)益人根據(jù)《信托合同》對信托享有的信托受益權(quán)。以上信托受益權(quán)由原始權(quán)益人向市北高新欣云發(fā)放貸款，并進一步將所持有的貸款債權(quán)信托予信托公司設(shè)立財產(chǎn)權(quán)信托所形成。
4、發(fā)行規(guī)模：本公司作為本次資產(chǎn)支持專項計劃的原始權(quán)益人，擬申請發(fā)行總額不超過人民幣21億元（含21億元）的資產(chǎn)支持證券（最終的發(fā)行額度將以上海證券交易所審批為準）。
5、發(fā)行方式：本期資產(chǎn)支持證券在完成必要的發(fā)行手續(xù)后，將采取擇機一次性發(fā)行的方式，具體發(fā)行時間將根據(jù)公司資金需求和市場情況確定。
6、發(fā)行對象：本期資產(chǎn)支持證券向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力且符合監(jiān)管要求的合格投資者發(fā)行。
7、發(fā)行期限：本次申請發(fā)行 CMBS 的期限不超過18年，每3年末附票面利率調(diào)整權(quán)、投資者回售權(quán)等相關(guān)權(quán)利安排。
8、發(fā)行利率：本次發(fā)行票面金額按面值平價發(fā)行，具體票面利率水平及確定方式提請公司股東大會授權(quán)董事會及董事會獲授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場情況和公司資金需求情況協(xié)商確定。
9、參與認購：公司或其全資/控股子公司將認購本期資產(chǎn)支持證券的次級部分，次級比例將不超過融資規(guī)模的5%（含）。
10、募集資金用途：用于符合國家法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)經(jīng)營活動。
11、増信方式
本次發(fā)行由本公司作為流動性支持承諾人，對項目公司物業(yè)運營成本提供流動性支持。
標的債權(quán)層面，由市北高新欣云以其持有的市北壹中心的特定期間的租金收入等物業(yè)運營收入向信托公司（代表財產(chǎn)權(quán)信托）為標的債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，以該等收入作為標的債權(quán)本息的第一還款來源，并以市北壹中心項下不動產(chǎn)權(quán)提供抵押擔(dān)保。由本公司作為出質(zhì)人將持有的市北高新欣云股權(quán)出質(zhì)予信托公司（代表財產(chǎn)權(quán)信托）為標的債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。
專項計劃層面，由本公司作為第一差額補足承諾人，上海市北高新（集團）有限公司作為第二差額補足承諾人，對專項計劃資金不足以根據(jù)專項計劃《標準條款》約定的分配順序支付完畢專項計劃費用、優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預(yù)期收益和本金的差額部分承擔(dān)差額補足義務(wù)；由本公司作為回售與贖回承諾人為專項計劃屆時未到期的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券提供回售與贖回承諾；由本公司作為優(yōu)先收購權(quán)人行使優(yōu)先收購的權(quán)利并履行支付權(quán)利維持費等義務(wù)。
本期資產(chǎn)支持證券采用優(yōu)先級/次級產(chǎn)品結(jié)構(gòu)化分層。
市北高新欣云持有的市北壹中心的特定期間的租金收入等物業(yè)運營收入產(chǎn)生的現(xiàn)金流對專項計劃本息進行超額覆蓋。
上述增信安排具體以公司實際簽署的相關(guān)增信協(xié)議約定為準。
三、本次專項計劃相關(guān)事宜的授權(quán)
為了具體實施本次商業(yè)不動產(chǎn)抵押貸款資產(chǎn)支持專項計劃，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次專項計劃設(shè)立、發(fā)行及存續(xù)期間的一切相關(guān)事宜，并同意董事會授權(quán)公司董事長為本次專項計劃的董事會獲授權(quán)人士，全權(quán)辦理本次“專項計劃”設(shè)立及發(fā)行相關(guān)事宜，包括但不限于：
1、依據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司內(nèi)部決議，根據(jù)公司和市場的實際情況，制定本次專項計劃的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次專項計劃的具體交易文件。
2、根據(jù)本次設(shè)立及發(fā)行專項計劃的實際需要，選聘相關(guān)的中介機構(gòu)，包括但不限于計劃管理人、評級機構(gòu)、律師事務(wù)所、評估機構(gòu)、現(xiàn)金流預(yù)測機構(gòu)等，辦理專項計劃相關(guān)設(shè)立及發(fā)行事宜，談判、簽署及修訂相關(guān)交易文件，以及簽署與每次發(fā)行相關(guān)的所有必要法律文件。
3、辦理本次專項計劃的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次專項計劃交易和轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有必要的法律文件、交易文件等；根據(jù)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求進行相關(guān)的信息披露；編制及向監(jiān)管機構(gòu)報送有關(guān)申報文件，并根據(jù)監(jiān)管部門的要求對申報文件進行相應(yīng)補充調(diào)整；在本次專項計劃發(fā)行完成后，全權(quán)負責(zé)辦理交易、轉(zhuǎn)讓、申請?zhí)崆敖K止（如有）相關(guān)事宜。
4、如監(jiān)管部門對本次擬設(shè)立及發(fā)行的專項計劃的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，依據(jù)監(jiān)管部門的意見（包括但不限于口頭及書面意見）對本次專項計劃的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整或根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)開展本次專項計劃的設(shè)立及發(fā)行工作。
5、辦理與本次專項計劃發(fā)行和存續(xù)期間有關(guān)的其他事項。
本授權(quán)自公司股東大會批準之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。
四、本次申請發(fā)行事項已履行的審議程序
公司于2020年6月23日召開了第九屆董事會第十七次會議，以同意7票、反對0票、棄權(quán)0票的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于開展商業(yè)不動產(chǎn)抵押貸款資產(chǎn)支持專項計劃的議案》。
本事項尚需提交公司股東大會審議。
五、本次專項計劃對上市公司的影響
本次公司開展商業(yè)不動產(chǎn)抵押貸款資產(chǎn)支持專項計劃，有利于開拓融資渠道，提高資產(chǎn)的流動性，增強現(xiàn)金流的穩(wěn)定性。本專項計劃的實施，能夠提高公司資金使用效率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事會
二二年六月二十三日