由此看出，在優(yōu)先劣后的結(jié)構(gòu)化設計安排中，商業(yè)銀行承擔的風險是可控的，對應的收益也是有限的。這種模式雖然從形式上商業(yè)銀行分享了企業(yè)的成長，但從本質(zhì)上仍為承擔有限風險的債權(quán)投資，因此被稱為“名股實債”，是目前國內(nèi)許多銀行參與投資的主要途徑。
模式四：銀行與境內(nèi)下設投資功能子公司開展投貸聯(lián)動
2016年4月，銀監(jiān)會、科技部和人民銀行聯(lián)合發(fā)文，允許試點銀行設立投資功能子公司，同時，將投貸聯(lián)動對象限定為科創(chuàng)型企業(yè)，試點區(qū)域限于五個國家自主創(chuàng)新示范區(qū)，試點銀行僅十家。
在這種模式中，商業(yè)銀行的子公司與第三方投資機構(gòu)之間形成一種競爭關系。市場化股權(quán)投資對調(diào)查人員的綜合要求較高，知識體系也和傳統(tǒng)商業(yè)銀行的評價體系不同，依靠銀行現(xiàn)有的人才隊伍，難以在項目尋找、價值判斷、投后管理方面與專業(yè)的投資公司匹敵。而投資對象的正確選擇是風險控制的首要環(huán)節(jié)。由于科創(chuàng)企業(yè)多為輕資產(chǎn)行業(yè)，貸款的追回難度本來就大，一旦投貸聯(lián)動失敗，導致的損失比一般性貸款更高，很可能導致銀行集團血本無歸。
1．模式的選擇
在投貸聯(lián)動業(yè)務開展初期，銀行由于在風險投資領域缺乏相關經(jīng)驗，可以重點考慮與外部專業(yè)投資機構(gòu)合作，借助外力拓展客戶資源，并通過與外部機構(gòu)合作增進信息共享和經(jīng)驗共享，然后再考慮開展銀行集團內(nèi)部的投貸聯(lián)動。
在與外部機構(gòu)合作過程中，為了保障銀行資金安全，可以按風險投資機構(gòu)實際投資數(shù)額的一定比例，在風險投資機構(gòu)已經(jīng)完成對企業(yè)的股權(quán)投資、相應的股權(quán)已經(jīng)完成登記過戶之后，再向企業(yè)發(fā)放貸款，并以借款人實際控制人及其配偶個人連帶責任保證為主要擔保措施，必要時還可以企業(yè)實際控制人所持有的該企業(yè)全部或部分股權(quán)進行質(zhì)押。
此外，還可以事先簽署含權(quán)協(xié)定，當約定的條件觸發(fā)時，銀行可獲得企業(yè)除正常本息之外的額外支付，或有權(quán)在約定時間指定第三方投資機構(gòu)按照約定條件對企業(yè)進行股權(quán)投資。
2．貸款定價
貸款定價上，除了要一如既往地重視評估貸款風險，還要盡力建立長期的銀企合作關系，分享企業(yè)成長紅利。貸款利率在參照人民銀行同期限基準利率水平的基礎上，結(jié)合企業(yè)發(fā)展前景、股權(quán)投資情況、市場平均利率水平等因素綜合確定。對不同地區(qū)、不同行業(yè)、不同生命周期階段的企業(yè)，應在一定范圍內(nèi)實行有差別的利率定價。
3．投貸聯(lián)動客戶選擇標準
首先，企業(yè)產(chǎn)品（服務）應屬于國家重點支持的高新技術領域的行業(yè)范圍，比如電子信息技術、生物與新醫(yī)藥技術、高新技術服務業(yè)、新能源及節(jié)能技術、先進制造與自動化、高新技術改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)等。
其次，優(yōu)先考慮股東有其他綜合收益的企業(yè)，如其已獲得風險投資，且有初步科研成果，銀行可在風險評估的基礎上，提供貸款等融資支持，并由企業(yè)股東提供有效資產(chǎn)抵（質(zhì)）押擔保。貸款到期后，如企業(yè)尚無能力償還，股東以其他綜合收益來償還。
最后，有限考慮通過自主研發(fā)、受讓、受贈、并購等方式，獲得對主要產(chǎn)品（服務）在技術上發(fā)揮核心支持作用的知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)，科技成果擁有一定市場轉(zhuǎn)化能力的企業(yè)。
4．謹慎選擇外部合作機構(gòu)、合理分配利益
在選擇外部合作投資機構(gòu)時，應優(yōu)先選擇有成功合作經(jīng)驗的機構(gòu)。還應考慮其他有投資及管理能力的機構(gòu)，包括合格私募股權(quán)投資機構(gòu)以及具有產(chǎn)業(yè)整合能力的企業(yè)單位。
在利益分配中，銀行應借助自身優(yōu)勢，盡量擴大收益占比。銀行資金的參與提高了企業(yè)抗風險的能力，商業(yè)銀行信譽尤其是大型商業(yè)銀行的信譽在一定程度上為企業(yè)提供了信用背書，增強了其他借貸參與者信心，使企業(yè)能夠更容易地從其他渠道獲得資金支持，提高了企業(yè)存活的概率。
這些都是銀行在投貸聯(lián)動中的價值所在。第三方機構(gòu)在享受更高風險投資的同時，還享受了銀行的信譽增值，降低了潛在風險，因此在最終的利益分配上，銀行提供的潛在價值也應該有所體現(xiàn)。利益分配的基本原則是收益和風險相匹配，收益和工作量相匹配，激勵和約束相匹配。一方不應完全成為另一方的資金通道或業(yè)務通道。
5．風險控制
投資與貸款的收益模式不同，在風險承擔上應有所區(qū)別，貸款必須配以償還安排和風險緩釋要求，避免出現(xiàn)以投貸聯(lián)動之名，把投資領域的風險更多地引向銀行?？煽紤]的辦法有：
銀行要求第三方投資機構(gòu)提供風險緩釋手段。比如，第三方投資機構(gòu)為銀行授信提供連帶責任保證擔保；出具注資承諾函，承諾在擬授信企業(yè)不能按期還銀行授信時，以新增債權(quán)或股權(quán)的方式向目標企業(yè)注資，專項用于歸還銀行貸款本息；出具股權(quán)回購承諾函，在擬授信企業(yè)不能按期歸還銀行授信時，承諾以不低于銀行貸款本息的價格對于質(zhì)押在銀行的股權(quán)進行回購等。
需要注意的是，非上市企業(yè)的股權(quán)價值波動性大，對于質(zhì)押在銀行的股權(quán)價值，需要進行充分合理的估算。對于先投后貸項目，股權(quán)價值參考最近一輪股權(quán)融資的估值水平；對于先貸后投的目標企業(yè)，股權(quán)價值通常按目標企業(yè)上一年度凈資產(chǎn)確定，且股權(quán)質(zhì)押率不得超過一定比例。
加強資金賬戶監(jiān)管。銀行可要求第三方投資機構(gòu)及擬授信企業(yè)在本行開立基本賬戶或一般賬戶，并由銀行監(jiān)控其資金流向，必要時可用于歸還銀行貸款。授信期間企業(yè)進入上市通道的，必須在銀行開立募集資金專戶，銀行根據(jù)情況確定IPO資金是否用于償還貸款；授信期間企業(yè)成功上市，PE擬全部或部分退出的，企業(yè)必須全額歸還銀行貸款，并由銀行根據(jù)情況采用其他方式或模式與企業(yè)開展后續(xù)合作。此外，美國硅谷銀行、南京銀行等還通過為擬投資企業(yè)代發(fā)工資來間接把握企業(yè)經(jīng)營情況。
目前對于狹義投貸聯(lián)動的指導意見更多的是框架性指引，在很多細則落地之前，商業(yè)銀行仍存有一些顧慮，難以放開手腳。目前需要首先明確或完善的方面包括：
盡快確認投資功能子公司的風險權(quán)重。根據(jù)《意見》，銀行集團將對子公司實施并表管理，這會直接加大銀行的融資壓力。根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》，商業(yè)銀行被動持有的對工商企業(yè)股權(quán)投資在法律規(guī)定處分期限內(nèi)的風險權(quán)重為400%；商業(yè)銀行因政策性原因并經(jīng)國務院特別批準的對工商企業(yè)股權(quán)投資的風險權(quán)重為400%；商業(yè)銀行對工商企業(yè)其他股權(quán)投資的風險權(quán)重為1250%。
目前，監(jiān)管層尚未對子公司的股權(quán)投資風險權(quán)重作出規(guī)定，從以上條款來看，納入并表資本管理的銀行直投子公司投資的股權(quán)極有可能按400%的風險權(quán)重占用銀行集團的風險資本金，對銀行再融資壓力產(chǎn)生負面影響。
適時放寬投資功能子公司投資企業(yè)范圍，發(fā)放業(yè)務牌照，提高銀行積極性。在對投資功能子公司定位上，《意見》指出，“試點機構(gòu)投資功能子公司應當作為財務投資人，可選擇種子期、初創(chuàng)期、成長期的非上市科創(chuàng)企業(yè)進行股權(quán)投資，分享投資收益、承擔相應風險。按照約定參與初創(chuàng)企業(yè)的經(jīng)營管理，適時進行投資退出和管理退出?！蓖顿Y功能子公司的投資對象如果僅限于非上市的科創(chuàng)型企業(yè)，其業(yè)務范圍過于狹窄。
科創(chuàng)企業(yè)具有高風險特征，非上市導致股權(quán)退出有一定困難，不利于子公司形成良好的盈利模式，也不利于子公司的可持續(xù)發(fā)展。如果對子公司進行牌照管理，適度放寬投資范圍，允許其在科創(chuàng)型企業(yè)投貸聯(lián)動業(yè)務之外尋求更多的投資空間，將大大激發(fā)銀行參與的積極性，因為畢竟投資功能子公司的進行風險到最后都是銀行集團的風險。
對投貸聯(lián)動中的貸款應提高監(jiān)管的風險容忍度?？苿?chuàng)企業(yè)多是輕資產(chǎn)企業(yè)，而且技術更新?lián)Q代速度快，技術的替代性強，真正創(chuàng)業(yè)成功的只在少數(shù)。按照銀行傳統(tǒng)的貸款風險評估方法，科創(chuàng)產(chǎn)業(yè)屬于典型的高風險行業(yè)。盡管《意見》中提到試點機構(gòu)應當確定銀行及其投資功能子公司、政府貸款風險補償基金、擔保公司、保險公司之間不良貸款本金的分擔補償機制和比例，但恐怕大頭的風險還是在銀行這邊。
其實，在解決小微企業(yè)融資難問題時，監(jiān)管層就已經(jīng)在不良貸款容忍度上做出了讓步。對于投貸聯(lián)動中的“貸”這一部分，如果也能提高貸款監(jiān)管容忍度，體現(xiàn)風險監(jiān)管上的差別性對待，將大大減輕銀行顧慮，提高銀行積極性。
試點期間，建議不設規(guī)模和數(shù)量目標，而是結(jié)合各參與主體的意愿和能力，由商業(yè)銀行自行決定投貸聯(lián)動的時點、規(guī)模，待取得成熟經(jīng)驗后，再逐步推廣，避免試點成為硬性任務，提高潛在風險。
第一，可考慮先設立試點專業(yè)支行或在分行層面成立專業(yè)團隊，在部分地區(qū)先行試點，待時機成熟后在經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)或創(chuàng)業(yè)集聚區(qū)推廣。在試點專業(yè)支行的選擇上，應選擇創(chuàng)新型企業(yè)客戶基礎相對較大、開展過投貸聯(lián)動業(yè)務探索的支行。
第二，加強與同業(yè)合作，培育股權(quán)投資生態(tài)鏈。資本市場的發(fā)展前景使金融同業(yè)競爭全面展開，券商、基金、私募投資機構(gòu)等也著力開發(fā)投資市場，均具備各自業(yè)務特長。目前國內(nèi)大部分商業(yè)銀行由于項目開辦效率、市場機會把握等方面存在不足，風險考評、處置手段的靈活性也需加強，在投資標的競爭上不占優(yōu)勢，因此需要利用自身優(yōu)勢，與同業(yè)化競爭為合作。
比如，商業(yè)銀行擁有充沛的客戶基礎，與不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同發(fā)展階段的眾多客戶均有不同程度的業(yè)務關系或具備營銷基礎，是投貸聯(lián)動業(yè)務有待開發(fā)的珍貴資源?？蓸?gòu)建廣泛的業(yè)務基礎與合作平臺，與多家證券、基金、私募股權(quán)、產(chǎn)業(yè)金融資本以及上市公司建立緊密的合作關系，營造優(yōu)勢互補、內(nèi)外互動的投資銀行生態(tài)鏈、資本市場產(chǎn)品鏈及業(yè)務開辦機制鏈，為投貸聯(lián)動奠定未來發(fā)展的基礎。
第三，建設專業(yè)化人才梯隊。投貸聯(lián)動業(yè)務的開展涉及領域較廣，對銀行前、中、后臺人員專業(yè)水平的要求較高。銀行中金融、財務、法律專業(yè)的人員儲備較為充足，但是對于相關行業(yè)的理解以及發(fā)展趨勢的把握則存在較大差距。因此，銀行在開展投貸聯(lián)動中應當根據(jù)具體行業(yè)規(guī)律和特點加強組織機構(gòu)建設和專業(yè)化人才梯隊建設，一方面通過調(diào)整機構(gòu)設置打造專業(yè)、高效的產(chǎn)品線，另一方面通過內(nèi)部培養(yǎng)和外部招聘相結(jié)合的方式組建一支集財務專家、法律專家和行業(yè)專家為一體的隊伍。
第四，加大放權(quán)力度，調(diào)整考核標準。允許試點分行根據(jù)所在地區(qū)科創(chuàng)企業(yè)的融資需求，在充分衡量信用風險、市場風險等的基礎上，突破金額、期限、利率、擔保方式、還款方式、信用等級及授信模式等，創(chuàng)新融資產(chǎn)品，在標準化金融產(chǎn)品之外，為客戶提供“定制”化的融資產(chǎn)品。
股權(quán)投資回報周期長、見效慢，對該業(yè)務的考核需考慮銀行客戶戰(zhàn)略的綜合貢獻，而非僅僅考慮利潤貢獻?？苿?chuàng)企業(yè)成長周期長，其間有很多不確定性和未知數(shù)，與銀行的考核周期不匹配，應針對該類型企業(yè)制定專門的考核辦法，匹配科創(chuàng)企業(yè)的成長周期。合理擴大對科創(chuàng)企業(yè)貸款不良風險的容忍度，制定專門的盡職免責條款，提高分行業(yè)務積極性。（上海證券報）