導(dǎo)讀
交易所前置審核力度不斷加大。僅7月24日到29日的一周時間內(nèi)，滬深兩市交易所共發(fā)出29封各類問詢函，其中9封問詢函就與并購重組有關(guān)?！ ?1世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，截至目前，收購標(biāo)的作價依據(jù)、估值合理性、交易細(xì)節(jié)等問題已成為監(jiān)管層關(guān)注重點?！ ?月30日，中安消（600654.SH）發(fā)布公告稱，公司于7月29日收到上交所問詢函，要求公司就相關(guān)問題作進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。 此前，中安消7月21日晚間發(fā)布重組預(yù)案，公司擬通過支付現(xiàn)金的形式購買啟創(chuàng)卓越100%股權(quán)（9.2億元）、華和萬潤100%股權(quán)（3.6億元）及中科智能100%股權(quán)（4.28億元），交易價格合計為17.08億元?！ 「鶕?jù)業(yè)績承諾，啟創(chuàng)卓越2016年至2018年目標(biāo)凈利潤分別為6500萬元、8000萬元和9600萬元，交易對方承諾，其在2016年至2018年三個會計年度累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低于2.41億元?！ Υ?，上交所在函中表示，草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)啟創(chuàng)卓越2016年3月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時估值為6.5億元，本次交易中估值9.2億元，估值差異巨大。上交所要求公司補(bǔ)充披露本次交易作價大幅高于前期股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價的原因及合理性?！ ⊥瑯樱玖硪皇召彉?biāo)的資產(chǎn)華和萬潤凈資產(chǎn)1878萬元，本次交易作價3.6億元， 增值率為18.17倍，增值額較大。上交所亦要求具體披露估值較高的原因及合理性?！ ♂槍τ螒蛴耙暡①徃窃獾搅吮O(jiān)管部門的嚴(yán)密關(guān)注。如寧波富邦（600768.SH）7月26日收到上交所問詢函，對于公司擬以39億元收購天象互娛和天象互動是否涉及借殼提出疑問。 聚焦估值依據(jù)合理性 7月29日，針對公司于7月15日發(fā)布的資產(chǎn)收購預(yù)案，深交所對三諾生物（300298.SZ）下發(fā)重組問詢函?！ ∩罱凰谑潞髥栐冎斜硎?，公司收購標(biāo)的Trividia 近兩年及一期均虧損，而交易對手方李少波承諾的累計利潤達(dá) 3.6 億，要求公司補(bǔ)充披露持續(xù)虧損的原因，并說明是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的要求。并補(bǔ)充披露對 Trividia 的扭虧措施，以及業(yè)績承諾實現(xiàn)的保障措施?！ Υ?，公司證券部人士表示，截至目前，根據(jù)上述函件的要求，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)和交易各方正共同針對問詢函中提到的有關(guān)問題逐項落實并積極準(zhǔn)備回復(fù)材料?！ 肮緯诮谠敿?xì)披露深交所就公司重大資產(chǎn)重組出具的問詢函，及相關(guān)問題的回復(fù)情況。”該人士稱?！ ⊥瑯樱瑢τ诠镜木惩馐召?，有市場人士亦稱，目前海外收購資產(chǎn)獲得成功的不多。更何況，三諾生物去年收購海外公司資產(chǎn)，今年年中業(yè)績反而出現(xiàn)下降，使得投資者并不看好如今的繼續(xù)收購?！ ?月15日，公司發(fā)布中期業(yè)績預(yù)告稱，預(yù)計2016年1月至6月歸屬于上市公司股東的凈利潤盈利4502.82萬元-6754.24萬元，同比下降10%-40%?！ 肮驹诎l(fā)展過程中需要兼顧短期發(fā)展和長遠(yuǎn)規(guī)劃，此次海外并購符合公司‘全球血糖儀專家’的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高公司未來在國內(nèi)外市場上的競爭力?！睂Υ耍笆龉咀C券部人士稱。“交易匯率風(fēng)險以及此次海外并購?fù)瓿珊蟮恼瞎ぷ魇枪久媾R的諸多挑戰(zhàn)之一，未來公司會與Trividia和PTS一同發(fā)掘更多的協(xié)同點，實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、資源共享。” 7月29日，國藥股份（600511.SH）亦公告稱，公司收到了上海證券交易所問詢函，問題涉及標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)發(fā)展及競爭情況、標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營模式等。針對預(yù)案披露，公司對四個標(biāo)的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法預(yù)估，并選用收益法結(jié)果作為預(yù)估結(jié)論。四標(biāo)的公司凈資產(chǎn)總計19.24億元，預(yù)估值61.83億元，增值42.59億元，增值率 221.34%。上交所要求公司補(bǔ)充披露，預(yù)估中采用的主要參數(shù)，包括但不限于收入、成本、利潤、折現(xiàn)率等?！ ∮螒蛴耙暡①徳鈬?yán)管 值得一提的是，跨界影視游戲并購成為了監(jiān)管的重中之重。8月1日晚間，寧波富邦最新發(fā)布公告稱，公司將延期回復(fù)上交所《問詢函》?！ 〈饲?，寧波富邦收購預(yù)案稱，交易完成后，公司將由單一的鋁型材加工和銷售企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閭鹘y(tǒng)鋁加工業(yè)與移動網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)、發(fā)行、運(yùn)營和孵化并行的多元化上市公司。天象互娛的原股東方承諾2016年度、2017年度、2018年度天象互娛實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于3億元、3.6億元和4.32億元?！ ‘?dāng)天晚間，公司方面表示，由于問詢函中有些問題的回復(fù)涉及對部分事項和大量數(shù)據(jù)的進(jìn)一步核實、補(bǔ)充，故有關(guān)工作無法在2016年8月1日前完成。公司將繼續(xù)積極協(xié)調(diào)各方推進(jìn)《問詢函》的回復(fù)工作，預(yù)計將于2016年8月11日前向上交所提交回復(fù)文件，待上交所審核通過后發(fā)布關(guān)于《問詢函》的回復(fù)公告，同時申請公司股票復(fù)牌?！ 〈饲?，上交所在問詢函中提出疑問稱，其關(guān)注的核心在于該方案是否構(gòu)成借殼上市。問詢函指出，天象互娛和天象互動的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額等指標(biāo)合計均超過同期上市公司相應(yīng)指標(biāo)的100%，不構(gòu)成借殼的主要依據(jù)是上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更，而這需要公司和交易對方提供足夠充分的證據(jù)。 根據(jù)證監(jiān)會最新監(jiān)管政策，上市公司實際控制人通過募集配套資金增加的持股比例在計算是否構(gòu)成重組上市時應(yīng)扣除，由此，交易完成后上市公司原實際控制人持股比例為13.6433%。而交易對方何云鵬、陳琛、張晉等人合計持股比例為19.94%，如果上述交易對方構(gòu)成一致行動人，則本次交易構(gòu)成借殼上市。 此外，問詢函還稱，公司披露標(biāo)的資產(chǎn)原控股股東為張普，2013年11月變更為越云科技，2015年11月越云科技將其持有股份轉(zhuǎn)讓給何云鵬、陳琛等，何云鵬成為標(biāo)的資產(chǎn)控股股東，陳琛成為標(biāo)的資產(chǎn)第二大股東。交易完成后陳琛持有公司7.7%股權(quán)?！ ⊥瑫r預(yù)案披露，陳琛于2014年6月至2015年4月?lián)卧皆瓶萍嫉膱?zhí)行董事、經(jīng)理。對此，交易所要求補(bǔ)充披露：越云科技2013年以來的股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理層情況；2015年11月越云科技將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何云鵬、陳琛時的轉(zhuǎn)讓價格；結(jié)合前述情況說明何云鵬、陳琛是否曾存在共同投資行為，是否構(gòu)成一致行動人。如不構(gòu)成，請?zhí)峁┫喾醋C據(jù)。 早在去年2月，天象互動曾與金亞科技（300028.SZ）有過短暫“聯(lián)姻”。彼時，金亞科技擬作價22億元收購天象互動100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率高達(dá)15倍。一年余時間過后，后者估值已大幅飆升近八成。 根據(jù)7月11日晚間發(fā)布的重組預(yù)案顯示，寧波富邦擬以18.57元/股發(fā)行1.13億股，并支付現(xiàn)金18.07億元，合計作價39億元收購天象互娛100%股權(quán)（作價37.5億元）、天象互動100%股權(quán)（作價1.5億元）；同時擬以18.57元/股非公開發(fā)行股份配套募資不超過18.43億元用于支付現(xiàn)金對價及相關(guān)費(fèi)用，其中公司控股股東富邦控股及其關(guān)聯(lián)方擬合計認(rèn)購約10億元?！ ∑渲校煜蠡屎吞煜蠡庸乐捣謩e達(dá)到37.5億元和1.5億元，相較于各自截至今年一季度的凈資產(chǎn)，預(yù)估增值率分別為604.67%和9.49%。（21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道）