3月23日，有華東地區(qū)基金公司人士指出，在3月17日證監(jiān)會證券基金機構(gòu)監(jiān)管部下發(fā)《機構(gòu)監(jiān)管情況通報》（下稱《通報》）后，針對具體業(yè)務(wù)操作細節(jié)問題，監(jiān)管層又出臺了新的口頭指導(dǎo)意見。
據(jù)上述基金公司人士指出，該指導(dǎo)意見規(guī)定，以《通報》下發(fā)時間3月17日為界限。17日之前成立的產(chǎn)品為老產(chǎn)品；17日之后開始募集的產(chǎn)品為新產(chǎn)品；17日正在募集期的產(chǎn)品，目前政策尚不完全明朗，后續(xù)產(chǎn)品的成立備案時，可能需要提交投資者結(jié)構(gòu)說明和承諾函等材料。
對于老產(chǎn)品，單一持有人占比已達50%以上的，管理人后續(xù)不再接受該持有人申購，未達50%的，公司要采取風控措施確保單一持有不超50%；對于新產(chǎn)品，要持續(xù)確保單一客戶持有低于50%。
上述基金公司人士指出，“對于新產(chǎn)品，要持續(xù)確保單一客戶持有低于50%”與《通報》中“單一持有份額超50%的新基金需采用發(fā)起式基金形式”并不矛盾，前項規(guī)定主要是針對現(xiàn)在在發(fā)的沒有采取發(fā)起式的定制基金，而不是后期采用發(fā)起式成立的定制基金。
委外“窗口”關(guān)閉
3月17日下發(fā)的《通報》對2016年以來部分公募基金管理人接受個別機構(gòu)投資者申購，致單一投資者持有基金份額比例過于集中，管理人獨立性、 產(chǎn)品流動性風險以及公平對待投資者等問題提出規(guī)定，一度火爆的委外定制基金終于迎來正式監(jiān)管。
隨后一周內(nèi)，在委外業(yè)務(wù)方面有較多布局的基金公司普遍召開了專門會議緊急討論，然而，據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，討論的結(jié)果多指向“沒有頭緒”、“壓力山大”。
華南一位受訪機構(gòu)人士指出，“新規(guī)才剛剛下發(fā)，監(jiān)管的尺度我們還沒摸透，因此完全找不到應(yīng)對策略。我們擔心找到一個自己認為可行的策略后，監(jiān)管層立馬又進行限制?！?/p>
實際上，早在今年2月，監(jiān)管層即召集多家公募基金相關(guān)人士召開內(nèi)部討論會，對委外定制基金監(jiān)管問題進行商討，基金公司也一直在等相關(guān)規(guī)定下發(fā)。
根據(jù)《通報》要求，新設(shè)基金 （含已獲批復(fù)但尚未募集成立的基金） 單一投資者持有份額超過50%，應(yīng)采用封閉式運作或定期開放運作，其中，定期開放周期不得低于3個月，同時，單一持有份額超50%的新基金需采用發(fā)起式基金形式，并在基金合同、招募等文件中進行披露，不得向個人投資者公開發(fā)售。
多位受訪人士表示，上述規(guī)定與此前傳出的征求意見基本吻合，符合大家的一致預(yù)期，但監(jiān)管新規(guī)對于已經(jīng)成立的存續(xù)定制基金要求的嚴厲程度，則一定程度上超出了此前的預(yù)估。
華北一家大型公募基金市場部人士坦言，“我們確實沒有預(yù)料到對存續(xù)基金也會作出如此嚴格的規(guī)定，這意味著舊的委外基金也要被監(jiān)管，如果之前客戶的錢都已經(jīng)都進來了還好，沒打進來的后續(xù)就不能繼續(xù)進來了。最麻煩的是那些正在發(fā)行等待進錢的基金，現(xiàn)在根本不知道怎么處理?！?/p>
不過，亦有機構(gòu)人士表示對存續(xù)基金面臨的嚴厲限制也早有預(yù)期。某基金公司機構(gòu)部人士向記者透露，“之前我們就預(yù)期委外新規(guī)會在兩會結(jié)束后或者在3月底的時候出來，因此我們在前段時間與客戶進行了大量溝通，希望他們能夠盡快把錢打進來。從年后到兩會前這個時間窗口，我們大概進來了三百億左右的資金，基本上能進的都已經(jīng)進來了?！?/p>
值得一提的是，此前《通報》并沒有明確生效執(zhí)行時間，因此業(yè)內(nèi)對新規(guī)實施的時間存在不少疑慮。
深圳一位機構(gòu)人士向記者解釋，新口頭指導(dǎo)意見的出臺，主要是由于近期新發(fā)的幾個定制產(chǎn)品存在單一客戶占比超過50%的情況，但由于向證監(jiān)會提供了承諾函而拿到了批文，這使得許多基金公司向會里詢問，目前在發(fā)的產(chǎn)品是否只要寫承諾函就讓批，證監(jiān)會因此作出上述口頭指導(dǎo)。
以新的指導(dǎo)意見中提到的3月17日為界，委外窗口期徹底終結(jié)。
拼單模式存疑
隨著委外新規(guī)的正式發(fā)布，此前呼聲漸高的“拼單模式”再度引發(fā)討論，但對于拼單背后涉及的問題，基金公司目前并未能找到一個合理的解決方案，這使得“拼單”模式目前看來仍是個無解命題。
滬上一位負責委外業(yè)務(wù)的機構(gòu)人士趙均（化名）指出，討論拼單的可能性，首先要區(qū)分客戶資金來源。目前客戶資金做通道業(yè)務(wù)一般有兩種——自有資金和理財資金，其中自有資金拼單的難度非常大，而理財資金則稍微存在一定可能性。
趙均向記者解釋稱，“從自有資金來看，客戶的自有資金一般不愿意跟其他機構(gòu)混在一起算賬，而且銀行自有資金規(guī)模往往比較大，持有基金份額占比已經(jīng)超過50%，再讓他們?nèi)テ磫位静豢赡?。對理財資金而言，如果是主動管理，還有拼單的希望，因為主動管理的理財資金規(guī)模一般比較小，在征得原客戶同意前提下，我們可以去營銷另外的客戶；如果是被動管理，資金規(guī)模也比較大，基本上也無法拼。對于無法拼單的客戶，我們只能盡量維護，希望他們不要撤走。”
不過，趙均表示，雖然規(guī)模較小的理財資金存在拼單的可能性，但存量委外要拼單仍然阻礙重重，原因有幾個方面：一是市場缺少增量資金，二是拼單面臨著很高的溝通成本和操作成本，三是要找到互相匹配的資金非常困難。
趙均談道，“我們明顯感覺到委外需求有所下降，很多銀行都已經(jīng)暫停了委外業(yè)務(wù)。銀行現(xiàn)在面臨期末MPA考核，很多銀行都不達標，尤其是一些中小銀行，我們就遇到過個別銀行上午才跟我們談好要合作，下午就反悔的情況。新規(guī)出來后，我們也跟客戶進行過溝通，基本都是說等考核完再討論?，F(xiàn)在委外存量的錢該配的都配完了，而增量資金又極少，如果未來還要讓原有客戶因為拼單調(diào)結(jié)構(gòu)，更是難上加難?！?/p>
在趙均看來，無論是拼單模式的定制基金，還是單一機構(gòu)占比超過50%的發(fā)起式定制基金，在一定時間內(nèi)都未必能成為委外基金的主流。
趙均表示，監(jiān)管層限制委外的目的在于希望基金管理人專注主動管理，不要做通道或類通道業(yè)務(wù)，如果基金公司繼續(xù)拼來拼去，監(jiān)管層很可能會重新進行限制。發(fā)起式的成本非常高，能不能推行，都要打上問號。
一致行動人之惑
《通知》中較為引發(fā)業(yè)內(nèi)關(guān)注的一點，還在于對“一致行動人”的概念并未提出明確規(guī)定，這也使得基金公司對于今后的委外基金操作存在一定疑慮。
《通知》指出，在新基金注冊及變更注冊環(huán)節(jié)，須在基金合同中明確約定，單一投資者持有份額集中度不得達到或者超過50%，并在基金注冊申請材料中承諾，后續(xù)不存在變相規(guī)避50%集中度要求的情形。
其中，所謂“變相規(guī)避”，主要是指通過一致行動人等方式變相規(guī)避50%集中度情形。而對于“一致行動人”的概念，無論是《基金法》還是《公開募集證券投資基金運作管理辦法》，均未有所提及。
深圳一位公募人士王云（化名）指出，“如果從基金管理人來界定，那么單一機構(gòu)客戶資金拆分成幾筆通過多個不同管理人的專戶渠道再進入到單一管理人的公募產(chǎn)品，這種模式就是可行的。但如果監(jiān)管層采取穿透式管理，從單一客戶資金來源來界定，認為這屬于變相規(guī)避的行為，則是不可行的。實際情況還會更復(fù)雜，基金公司現(xiàn)在對此也沒有定論，還需要與監(jiān)管層進行溝通?！?/p>
對于“一致行動人”的界定，有研究基金法律法規(guī)的律師進行了解讀。上海源泰律師事務(wù)所劉佳、張雯倩認為，參考《上市公司收購管理辦法》及《通報》的監(jiān)管要求，公募基金投資者的一致行動人，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同投資于同一只公募基金，且合并擁有達到或超過該只基金50%基金份額表決權(quán)的情況，有上述一致行動情形的投資者則為一致行動人。
按照上述界定，劉佳、張雯倩認為，機構(gòu)自有資金不論通過何種分支機構(gòu)進來，只要屬于同一銀行的自有資金應(yīng)該屬于一致行動人。上述情形同樣適用于險資、券商等其他機構(gòu)。對于同一機構(gòu)發(fā)行的計劃，其更容易形成一致意見，故而可認定為一致行動人，除非有相反證據(jù)。對于同一機構(gòu)的自營資金和理財資金（或計劃），由于機構(gòu)自身容易控制兩者，可認定兩者為一致行動人，除非有相反證據(jù)。
王云表示，“無論是具體操作細則還是相關(guān)概念的界定，我覺得監(jiān)管層應(yīng)該盡快明確，否則基金公司在操作上的疑慮無法解決?！?/p>
去殼任務(wù)艱巨
就目前而言，壓力最大的在于募集期截止到3月底和4月初的定制基金。
華南一位機構(gòu)人士張平（化名）坦言，“現(xiàn)在市場上的錢已經(jīng)非常非常緊張，短期內(nèi)根本找不到資金。我們現(xiàn)在就有好幾個定制產(chǎn)品在發(fā)，而且已經(jīng)是頂格募集，如果到期還沒能發(fā)出來，將會募集失敗。因為我們只有發(fā)行成功，機構(gòu)的錢才能進來。我們現(xiàn)在頭疼得要死，都感覺自己快要失業(yè)了?！?/p>
而對于找?guī)兔Y金的說法，張平直言可行度太低，“幫忙資金的成本非常高，如果都找?guī)兔Y金我們可能就要賠錢了?！?/p>
根據(jù)監(jiān)管層新近發(fā)布的一份2月份全行業(yè)公募基金產(chǎn)品募集情況表顯示，截至今年2月底，行業(yè)內(nèi)共有74家基金公司存在“超期未募”的情況，涉及“超期未募”的基金數(shù)量高達405只，這其中有很大部分正是基金公司此前上報的“殼”基金資源。隨著委外新規(guī)下發(fā)，這些殼不僅失去了大部分價值，還成為基金公司當前的“累贅”。
張平表示，按照新的指導(dǎo)意見，17日正在募集期的產(chǎn)品，目前政策尚不完全明朗，后續(xù)產(chǎn)品的成立備案時，可能需要提交投資者結(jié)構(gòu)說明和承諾函等材料，我們希望監(jiān)管層盡可能給基金公司一個緩沖空間。（21世紀經(jīng)濟報答）