對上市公司“野蠻人”的監(jiān)管強化，正在被不同的監(jiān)管部門所推動。

　　日前，繼劉士余此前一番針對舉牌收購的公開表態(tài)后，保監(jiān)會有關負責人也進一步對保險機構的股票投資運作進行了明確。

　　而在險資舉牌受到進一步限制的同時，市場對監(jiān)管層下一步如何規(guī)范“野蠻人”的猜想，指向了對二級市場收購行為的約束。

　　分析人士認為，無論是收購中一致行動人認定標準的完善，還是收購資金來源的進一步穿透，都將促進二級市場收購行為的陽光化和合規(guī)化。

　　和險資的持牌直面殺入不同，部分私募資金利用來自銀行、民間等其他渠道的杠桿資金，間接的參與上市公司舉牌甚至控制權爭奪；在業(yè)內人士看來，監(jiān)管層接下來也有可能在這一類收購行為的資金運作、信息披露監(jiān)管方面執(zhí)行新的動作。

　　杠桿收購約束在即

　　繼險資之后，針對上市公司的杠桿收購監(jiān)管預期正在升溫。

　　“證監(jiān)、保監(jiān)的接連表態(tài)，意味著在險資監(jiān)管趨嚴后，接下來還可能會有更多約束二級市場收購行為的政策出來。”12月14日，一位接近監(jiān)管層的券商資管負責人分析稱，“因為就算管住險資，野蠻人也還是有很多杠桿工具可以使用?！?/p>

　　杠桿工具被應用于收購行為的案例并不鮮見。例如在2015年底寶能系對萬科股權的圍獵中，寶能系曾動用各類資管產品嵌套、股票質押等金融工具，讓其合計收購杠桿高達4.2倍。

　　與萬能險被一些公司用于對南玻A、格力電器等龍頭公司的購買不同，合伙基金、股票質押、收益互換等杠桿工具往往更多被私募機構運用于對中小上市公司的舉牌。

　　“其實險資只是之前收購大型上市公司，但是許多中小公司的舉牌中，險資出現(xiàn)的情況并不多，更多的是一般公司、自然人或合伙基金?！币患抑行腿虣C構業(yè)務部負責人吳桐（化名）告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，“這類收購人的特點是，已經(jīng)在場外完成資金募集，以實際收購人的身份，再將其資金投入場內標的的舉牌?！?/p>

　　業(yè)內人士認為，實際收購人“融資-收購”的模式，或成為除險資收購模式外的另一監(jiān)管難點。

　　“這個過程中，收購人的身份在交易場所層面是合法的，它不像萬能險一樣有爭議性；但在場外層面，它的資金募集可能也是合法的，因為融資有抵質押的情況下，金融機構和監(jiān)管部門不太好監(jiān)督其資金運作。”中銀律師事務所一位律師稱，“但是場內外的行為形成聯(lián)動，則會構成實際上的杠桿收購?！?/p>

　　前述券商資管負責人認為，如何認定合規(guī)的杠桿收購，或許正是接下來監(jiān)管層將要著手解決的問題。而這一現(xiàn)象的出現(xiàn)，也意味著混業(yè)金融深化下，過去的以機構分類的監(jiān)管模式，越來越有必要向行為、功能類的監(jiān)管轉型。

　　“這個現(xiàn)象也能看出，行為監(jiān)管的意義大于機構監(jiān)管，整個過程中銀行、保險管資金運作，交易所管上市公司和投資者的信息披露，但只有著眼于收購行為本身，兩個完全分立的部分是可以一起審視評估的?！鼻笆鼋咏O(jiān)管層的券商資管負責人表示，“針對市場中的野蠻人收購，監(jiān)管層應該對如何認定杠桿收購的合規(guī)性給出更清晰的說法。”

　　追加信披違規(guī)成本

　　在諸多針對收購行為待強化的監(jiān)管預期中，信披監(jiān)管成為了被關注的重點。

　　事實上，監(jiān)管層已經(jīng)在用監(jiān)管問詢函的方式對資金來源進行更加細致的問詢。12月份以來，已有潯興股份、齊翔騰達等多家上市公司收購方在監(jiān)管層的問詢下就一致行動人和資金來源問題進行了回應。

　　但在業(yè)內人士看來，隨著二級市場收購現(xiàn)象的增多，不排除未來有可能會研究制定專門針對收購行為的監(jiān)管規(guī)則。

　　“因為二級市場收購對上市公司足以帶來較大的影響，那么收購方在資金來源、收購方式、節(jié)奏時間應該有更加明確的信披標準?！鼻笆鋈藤Y管負責人表示。

　　“比如監(jiān)管層可以進一步推動收購人的標準化信披管理，比如要求收購方對收購行為進行與上市公司的溝通并公告，對收購的時點、計劃、動機以及違反承諾的代價進行更細化的披露。”前述券商資管負責人舉例稱，“再比如對資金來源，許多時候會披露為自有資金，那么未來可以進一步擴展到收購人近期的各項融資活動，并介紹融資活動和舉牌行為的相關性?！?/p>

　　但也有市場人士認為，也不宜對二級市場的收購行為監(jiān)管過嚴。這是因為過于嚴苛的信息披露標準和要求，會對正常的市場機制帶來干擾。

　　“如果一家上市公司股權結構比較分散，那么它本來就具有被資本舉牌的潛質，一個野蠻人不來舉牌，另一個野蠻人也會來，這就是市場效率的作用?！鄙虾Ｒ患掖笮腿瘫４Q，“對于收購的資金來源進行約束是有助于公平的，但是要求收購人將每一步的購買計劃都披露給市場，則過于強調了對上市公司層面的保護，容易造成對收購方的不公平。”

　　此外，如何對違反信披規(guī)則的野蠻人進行懲處，也是一些市場人士關心的問題。

　　“有的上市公司被違規(guī)舉牌沒有披露，但按照現(xiàn)在的規(guī)定，就是交了一點罰款，然后監(jiān)管部門再譴責一下，幾乎沒有成本?！鼻笆鋈藤Y管負責人認為，“這種局面其實對于投資者、上市公司和原股東一方是非常不利的；應該對不同類型的信披違規(guī)行為分類監(jiān)管，追加這種收購行為中的信披違規(guī)成本?！保?1世紀經(jīng)濟報道）