市場上的并購活動日趨活躍，但一些頻頻被舉牌的企業(yè)其實有著“抗拒”之心，一些因舉牌次數(shù)較多而被稱做“野蠻人”的企業(yè)也頗覺委屈，雙方的支持者均不在少數(shù)，市場爭議不斷。對此，在12月12日舉辦的“2016上海金融論壇暨年度上海金融業(yè)十大品牌評選”活動上，中央財經(jīng)大學中國銀行業(yè)研究中心主任郭田勇提出，在監(jiān)管上可考慮設立管理層板塊，以及制定一個統(tǒng)一的穿透式的監(jiān)管標準來控制杠桿收購比例。

設立管理層板塊

近期格力頻頻遭到“野蠻人”入侵，而后監(jiān)管層人士痛批“野蠻收購”，再到“野蠻人”被擊退，這一事件在市場掀起了波瀾，也引發(fā)了多方爭論。

電器行業(yè)企業(yè)不能被收購嗎？哪一筆資金算是“野蠻人”的資金，哪一筆又算是“文明人”的資金？孰是孰非其實很難說。郭田勇認為，錢進來都是一樣的，是無差異的。

格力也只是市場并購混戰(zhàn)中的一個案例。郭田勇表示，如果有些企業(yè)不能被收購的話，監(jiān)管上可以考慮形成一個管理層控制的板塊，把一些不能被收購的企業(yè)“保護”起來。

設立管理層控制板塊的背后，也反映出國內(nèi)現(xiàn)行政策一定程度上的缺失。郭田勇稱，阿里巴巴當年不選擇在香港上市，而是赴美上市，為的就是享受“同股不同權(quán)”的政策。

一位業(yè)內(nèi)人士補充解釋稱，所謂“同股不同權(quán)”，是指管理層試圖以少量資本控制整個公司，故而將公司股票分高、低兩種投票權(quán)。簡單來說，假設一個股東持股比例并不很高，但他又想有較高的話語權(quán)，就可以通過“同股不同權(quán)”政策實現(xiàn)，反之亦然。

“但目前，上交所和港交所都實施‘同股同權(quán)’政策，在此情況下，如果一家企業(yè)被大量外來資金收購了股權(quán)，則可能被后者控制，尤其是對于一些股權(quán)較為分散的企業(yè)，可能持股比例達到20%、30%甚至更低就可以當股東‘老大’，這會讓企業(yè)產(chǎn)生抗拒之心?！痹撊耸空f道。

然而，多位受訪人士表示，當前我國證券市場打破“同股同權(quán)”還有點遙遠，因為國內(nèi)證券市場中小股東普遍還存在經(jīng)驗不足、資金少、不具有信息優(yōu)勢等問題，如果提高他們的投票權(quán)，可能會導致市場出現(xiàn)不良的投機習慣，部分投資者的利益將無法被保障。2015年6月，港交所也曾明確表示，基于公眾利益，董事局一致決定不支持港交所有關不同投票權(quán)架構(gòu)的建議草案。在體制尚未改革前，設立管理層控制板塊可以成為保護企業(yè)不被收購的一種方式。

高杠桿收購隱患大

事實上，舉牌往往具有兩面性，因為被舉牌而受看好、從而股價大漲的企業(yè)案例并不在少數(shù)，但一些企業(yè)之所以對被舉牌或被收購十分敏感和不安，一部分也源自于對收購資金的不信任。

這就不得不提到杠桿收購。郭田勇表示，杠桿收購本身是沒有問題的，銀行還有并購貸款，就是在鼓勵收購，“問題在于杠桿率設置有多高，這是最重要的”。

郭田勇指出，保監(jiān)會有規(guī)定，險資投資股票和基金比例上限為25%，但有些保險公司把這部分資金拿出一些來，再發(fā)起一個母基金，繼而吸引更多資金進入，就形成高杠桿。其實只有很小一部分錢，但被層層放大了。而且在杠桿加高后，原公司還保持著控制的核心作用，再借此去收購公司，這個則是有問題的，而且隱患非常大。

監(jiān)管部門對于上市公司杠桿收購的緊箍咒已在逐漸收緊。近日，交易所對多家“易主”的上市公司下發(fā)問詢函，其中凡涉及資金杠桿的，交易所均要求收購方進行透明披露，并且在進一步明確資金來源的同時，披露其不同來源和途徑的資金成本。在資金鏈條被環(huán)環(huán)揭開的同時，不少收購方借新還舊、質(zhì)押買賣的融資模式隨之曝光，多米諾骨牌風險盡現(xiàn)。

穿透式監(jiān)管勢在必行

郭田勇進一步提出，制定一個統(tǒng)一的穿透式的監(jiān)管標準非常重要，監(jiān)管標準單靠一個監(jiān)管機構(gòu)是難以穿透的。比如說在萬科收購中，商業(yè)銀行通過私募銀行收集大量資金，單獨以保監(jiān)會、證監(jiān)會或銀監(jiān)會都難以實現(xiàn)傳統(tǒng)監(jiān)管。

“穿透式監(jiān)管”也是當下備受呼吁的一種監(jiān)管方式。諸多業(yè)內(nèi)人士認為，現(xiàn)存的監(jiān)管框架已不適應金融混業(yè)的發(fā)展，即金融市場的產(chǎn)品已經(jīng)實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營，但是在監(jiān)管體制上仍然是分業(yè)的。分業(yè)的監(jiān)管體制無法應付混業(yè)的狀況，也有市場人士認為在分業(yè)體制下無法實現(xiàn)穿透式監(jiān)管。

而銀監(jiān)會原副主席蔡鄂生12月10日出席活動時表示，“現(xiàn)在已有能力做到穿透式監(jiān)管，我們的力量完全能夠指導資金從哪里來”。

這無疑是個好消息。“構(gòu)建一個宏觀審慎監(jiān)管的框架，形成一種有力的監(jiān)管協(xié)調(diào)機制是非常重要的。這樣的話，有了這個框架以后，無論是銀行、證券保險，還是金融監(jiān)管機構(gòu)，在投資中、在并購中，形成統(tǒng)一的解決標準，來防止出現(xiàn)過高的杠桿。當前，既是基于防范風險，也是給金融機構(gòu)提供一個很好的創(chuàng)新空間，這是當前很急迫的一件事?！惫镉抡f道。

中山大學銀行研究中心副主任李宇嘉也認為，股東利益和企業(yè)健康發(fā)展應作為杠桿收購管理的兩個準則，同時以風險自擔和股東利益最大化為出發(fā)點，設計監(jiān)管新規(guī)。金融監(jiān)管上，應加強功能監(jiān)管，推進監(jiān)管架構(gòu)再造，掃清監(jiān)管盲區(qū)和重疊。

此外，郭田勇還指出，有了這套監(jiān)管框架以后，在系統(tǒng)性風險可防控的情況下，各類金融機構(gòu)，無論是銀行、證券還是保險，有多大本事就做多大事，這樣是一個比較好的選擇。（上海商報）