導(dǎo)讀 近期監(jiān)管層對金融資產(chǎn)類的并購重組審核嚴(yán)格限制，尤其是購買資產(chǎn)包里包括類金融資產(chǎn)，基本需剝離出去?！ ?月16日，\*ST韶鋼（000717.SZ）迎來第四個跌停，直接誘因便是控股股東寶鋼集團擬注入金融資產(chǎn)的重大重組方案被終止?！ ?ST韶鋼的二級市場的跌停表現(xiàn)也傳導(dǎo)至正在進(jìn)行金融資產(chǎn)注入的\*ST金瑞（600390.SH）身上。6月14日，*ST金瑞復(fù)牌后結(jié)束兩個漲停，當(dāng)日從漲停直接被大額賣單拍至跌停。 同樣正在實施注入金融資產(chǎn)的陸家嘴（600663.SH）6月16日的跌幅也超過了5%。既然是二級投資者喜歡的金融資產(chǎn)，如此大跌讓人匪夷所思?！ 敖诒O(jiān)管層對金融資產(chǎn)類的并購重組審核嚴(yán)格限制，尤其是購買資產(chǎn)包里包括類金融資產(chǎn)，基本需剝離出去。”上海一位接近監(jiān)管層的券商并購部負(fù)責(zé)人對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者透露。 目前，一些實施金融資產(chǎn)注入的上市公司已在剝離類金融資產(chǎn)，即使過會了，也被要求剝離，如海立美達(dá)（002537.SZ）。 審核嚴(yán)格限制 對于類金融資產(chǎn)的證券化，監(jiān)管層的態(tài)度正在日趨明確：嚴(yán)格監(jiān)管。今年初，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)叫停了類金融企業(yè)的辦理掛牌手續(xù)；很快，上海工商局、上海工商局等多地工商叫停了類金融公司的注冊?！ ∩栽缰埃缎薪鐐鞒鱿ⅲ罕O(jiān)管層叫停了類金融企業(yè)的并購重組。但證監(jiān)會并未對此作出官方回應(yīng)?！ 〔贿^，雖然沒有官方說法，但監(jiān)管層實際在做了。比如*ST金瑞收購控股股東五礦信托旗下的金融資產(chǎn)便收到了上交所的問詢。 第二個問詢問題便是，“預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)下屬公司外貿(mào)租賃為金融租賃公司，五礦恒信經(jīng)營范圍主要為投資管理、資產(chǎn)管理和投資咨詢，五礦鑫揚主營業(yè)務(wù)為投資管理業(yè)務(wù)。請說明上述公司是否提供資金融通服務(wù)、是否屬于類金融企業(yè)等?！薄 ?ST金瑞及財務(wù)顧回復(fù)函顯示，五礦鑫揚和五礦恒信均為私募投資基金管理機構(gòu)，五礦資本目前正在剝離五礦鑫揚70%股權(quán)和五礦恒信88%股權(quán)，并承諾在金瑞科技再次召開董事會會議審議前完成協(xié)議簽署。最新公告顯示，剝離事項正在辦理相關(guān)工商變更登記?！ ?ST金瑞在申請上會前就剝離了類金融資產(chǎn)，目前還出現(xiàn)了即使過會了，也要剝離類金融資產(chǎn)?！鄙虾Ｄ炒笮腿桃晃煌缎腥耸繉?1世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，比如海立美達(dá)?！ 『Ａ⒚肋_(dá)擬通過非公開發(fā)行股份的方式收購聯(lián)動優(yōu)勢91.56%股權(quán)，同時定向回購剩余8.44%股權(quán)，5月5日獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)通過。不過，6月7日其公告稱，“為保證本次重大資產(chǎn)重組順利實施，根據(jù)監(jiān)管和市場環(huán)境變化情況，聯(lián)動優(yōu)勢將聯(lián)動保理100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博升優(yōu)勢，交易價格4460.86萬元，同時募集資金由22.836億元調(diào)減至18.7億元。” “保理業(yè)務(wù)屬于類金融企業(yè)。海立美達(dá)傳遞的信號顯示，即使過會，也要把類金融企業(yè)剝離出來?！鄙鲜鐾缎腥耸勘硎?，這已經(jīng)很明確了，類金融資產(chǎn)不讓注入上市公司，除非現(xiàn)金交易，監(jiān)管層管不到?！ ?月13日，*ST韶鋼也終止了金融資產(chǎn)的注入。其公告的原因有兩個：一是，在目前監(jiān)管政策下，相關(guān)金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)需事先完成大量的資產(chǎn)剝離和重組工作，所涉及的審批和操作程序較為復(fù)雜；另外，根據(jù)與相關(guān)稅務(wù)主管部門的初步溝通，相關(guān)資產(chǎn)的剝離和重組將涉及較大規(guī)模的稅務(wù)成本?！ 皩氫摷瘓F想拿出比較好的資產(chǎn)，真的成功的話，對股東的利益，包括中小股東非常有好處的。這次終止跟監(jiān)管層監(jiān)管趨嚴(yán)有一些關(guān)系。”*ST韶鋼董秘辦一位男士對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示?！ 〗鹑谫Y產(chǎn)注入風(fēng)險 證監(jiān)會主席劉士余屢次在公開場合表示，“真正發(fā)揮市場機制作用，切實服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展?！薄 安粌H類金融資產(chǎn)并購重組被嚴(yán)格限制，傳統(tǒng)金融資產(chǎn)審核也愈加嚴(yán)格。”上述并購負(fù)責(zé)人指出，金融與類金融都不是實體經(jīng)濟，放任其上市融資相當(dāng)于壓制實業(yè)。公開暫停一段時間也未嘗不可，另外在注冊制不具備推出條件的時候，通過暫停警戒市場也不算壞事?！ 〗鼇?，一些央企、國企紛紛將集團的金融資產(chǎn)注入旗下的上市平臺。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者梳理，除了可以正常交易的*ST韶鋼、*ST金瑞、陸家嘴，尚在停牌實施注入金融資產(chǎn)的還有\*ST濟柴（000617.SZ）、\*ST舜船（002608.SZ）、重慶鋼鐵（601005.SH）、浙江東方（600120.SH）、蘇州高新（600736.SH）等至少5例上市公司?！ ”热?，*ST濟柴6月13日公布的重組進(jìn)展公告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)初步為實際控制人中石油集團旗下的昆侖信托、昆侖金融租賃等金融資產(chǎn)；*ST金瑞擬收購的金融資產(chǎn)包括五礦信托、五礦證券、五礦易經(jīng)期貨、外貿(mào)租賃以及安信基金、綿商行和五礦保險經(jīng)紀(jì)的部分股權(quán)，擬作價183億元?！ 拔覀儸F(xiàn)在收購的資產(chǎn)包里，都是有金融牌照的金融企業(yè)，沒有像保理的類金融企業(yè)。收到問詢函后，我們把兩個類金融企業(yè)已經(jīng)剝離了。”*ST金瑞一位高管對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，“目前監(jiān)管層對類金融資產(chǎn)限制得比較嚴(yán)，但我們收購的是有牌照的金融企業(yè)，不太一樣?！薄 τ谘肫?、國企紛紛注入金融資產(chǎn)的原因，香頌資本執(zhí)行董事沈萌指出，“國企資產(chǎn)證券化是國企改革的核心手段，而金融資產(chǎn)相對而言不僅是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，也是稀缺資產(chǎn)，像金融業(yè)務(wù)牌照的估值目前都是很高的，因此將其注入關(guān)聯(lián)上市公司，一方面可以改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，另一方面還可以將旗下資產(chǎn)高估值證券化，另外，金融資產(chǎn)自身也有充沛資金的需求，與上市公司結(jié)合可以實現(xiàn)旗下金融資產(chǎn)的利益最大化?！薄 ?1世紀(jì)經(jīng)濟報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，上述重組方案有四大共同點：都是同一控制人下的金融資產(chǎn)注入、均是發(fā)行股份購買、金融資產(chǎn)都分布在券商、信托、保險、租賃、原主營業(yè)務(wù)大多經(jīng)營困難且屬于跨界并購?！ ∠駥嵤┙鹑谫Y產(chǎn)注入的重慶鋼鐵、*ST韶鋼屬于鋼鐵行業(yè)，近年來虧損嚴(yán)重，2015年分別虧損約60億元和26億元；而石油、船舶行業(yè)也業(yè)績不濟，*ST濟柴、*ST舜船去年分別虧損7618萬元和54.5億元，瀕臨退市邊緣。 而這些公司到底能否通過注入金融資產(chǎn)完成救贖呢？在上述并購負(fù)責(zé)人看來，“很多目前實施的注入金融資產(chǎn)均是控股股東旗下的，不構(gòu)成借殼，一般是發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同樣也需要證監(jiān)會審核。”（21世紀(jì)經(jīng)濟報道）