萬達院線日前在深交所發(fā)布公告稱，將中止對萬達影視傳媒有限公司(下稱“萬達影業(yè)”)、青島影投(含傳奇影業(yè))以及互愛互動的重大資產(chǎn)重組，并且年內(nèi)不再籌劃相關事項。
今年5月，萬達集團對旗下分散的影業(yè)資源啟動重組，將萬達影業(yè)、互愛互動以及包含傳奇影業(yè)的青島影投，打包進萬達院線(002739.SZ)進行整合。
此次公告意味著這一整合計劃受阻。萬達院線在公告中稱，由于傳奇影業(yè)收購完成時間較短、體量較大，且涉及中美兩地電影制作業(yè)務，交易各方認為，宜在交易標的內(nèi)部整合基本完成后，公司再探討重組機會，同時，由于傳奇影業(yè)收購時間較短，客觀上仍需要獨立運行一段時間，以證明其盈利預測的穩(wěn)定性，以更有利于保護中小股東利益。
另外，萬達院線在公告中提到，由于本次重組預案公布之后，證券市場環(huán)境發(fā)生較大變化，因此，交易各方也將探討調(diào)減交易價格的可行性。
作為目前排名第一的民營院線，萬達院線擁有國內(nèi)外320家影院、2789塊銀幕，其在停牌重組前市值達到了943億元。按照萬達的計劃，如果此次重組順利完成，它將成為國內(nèi)第一家具備從上游影視制作、中游整合營銷與發(fā)行到下游院線管理齊備的全產(chǎn)業(yè)鏈影視公司。同時，它更將成為國內(nèi)第一家市值接近兩千億的影視巨頭。這無疑是今年影視行業(yè)最重要的一場資本運作。
據(jù)2016年8月中金公司發(fā)布的關于萬達院線中止重大資產(chǎn)重組事項之獨立財務顧問核查意見，此次重組并不會對萬達院線的生產(chǎn)經(jīng)營活動造成不利的影響，萬達院線的公告中亦稱，不排除未來合適時機，重新探討與標的公司間的整合。
但接受《財經(jīng)》采訪的多位金融界、影視界人士表示，這段“中止期”時長尚不確定。萬達除了要面臨政策帶來的不確定性因素，其還需要遵照“利潤對賭協(xié)議”，在2016年將傳奇影業(yè)扭虧；同時，針對資本市場對其高估值的質(zhì)疑，萬達影業(yè)和萬達院線都需要用業(yè)績來回應。
公告顯示，傳奇影業(yè)連續(xù)兩年巨虧，2015年傳奇影業(yè)營業(yè)總收入30.2億元，凈利潤-36.3億元，負債總額93.5億元；2014年營業(yè)總收入26.3億元，凈利潤-22.4億元，負債總額約90億元。
重組受挫只是萬達影業(yè)帝國長征路的開始。
影業(yè)帝國夢
2016年1月16日，西雙版納的萬達度假區(qū)，王健林在萬達2015年年會的演講中，向萬達集團的13萬名員工傳遞了一個明確的信息：到2016年底，萬達將不再是房地產(chǎn)企業(yè)。
帶領萬達集團從房地產(chǎn)向文化產(chǎn)業(yè)轉型，這是王健林由來已久的目標。王健林在這次演講中稱，影視業(yè)務是萬達向文化產(chǎn)業(yè)轉型的核心之一。
萬達集團的商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務近兩年增速已經(jīng)放緩。根據(jù)財報，萬達商業(yè)2015年全年收入1242.03億元，同比增長15.14%，2014年的年增長率為24.31%。與之形成明顯對比的是，作為萬達影視布局的“兩把斧”，萬達院線增速保持高位運行，從2014年的32.7%上升到2015年的49.9%。萬達影業(yè)2015年的增速也達到了36.1%。
不同于華誼兄弟、光線傳媒等老牌影業(yè)公司從內(nèi)容制作入手，萬達電影產(chǎn)業(yè)的依托于萬達集團強大的商業(yè)地產(chǎn)資源發(fā)展起來。作為最能延長顧客消費時間的業(yè)務之一，萬達考慮每個購物中心都要配一間電影院。其最初曾尋求與時代華納與國內(nèi)四家規(guī)模較大的廣電集團合作，但由于政策影響，最終都未能達成。2005年，萬達決定自己成立的萬達院線，開始了影業(yè)布局的第一個切入口。
背靠萬達商業(yè)地產(chǎn)的租金優(yōu)勢和運營能力，萬達院線發(fā)展的腳步持續(xù)加速。自2010年起，萬達院線總營收從17.85億元人民幣增長到了80億元人民幣。而根據(jù)萬達院線最新公布的半年報，2016年半年的營收就實現(xiàn)57.22億元，同比增長64.12%。硬件方面，6年間萬達院線銀幕數(shù)翻了4倍達2789塊，擁有的電影院的數(shù)量，由2010年的52家增長至2016上半年的320家，增長6倍。
萬達院線從成立起每年都超過35%的增速讓王健林看到了影視行業(yè)的潛力。2009年，萬達影視傳媒有限公司成立，萬達開始涉足上游開發(fā)、制作與宣發(fā)。2009年到2015年，也是中國電影市場增速最快的6年，平均年增速達到了40%。
擁有了線下資源，萬達再進行上游的投資、制作和發(fā)行，就擁有了先天的排片主動權。萬達院線的排片模式叫做“總部排片”，它對所有下屬影院的影院經(jīng)理進行了嚴格的管控。幾部片子的排片比例、開多少個廳、場次怎么樣均由總部決定。
“開玩笑說，萬達可以隨時在中國做出一部票房冠軍的片子，自己在自己的院線買票房，找一個最爛的項目都可以做到30個億。”一位互聯(lián)網(wǎng)影業(yè)公司高層對《財經(jīng)》記者說。
2012年起4年間，萬達影業(yè)一共出品17部電影，然而投資過億的電影僅4部，其中《鬼吹燈之尋龍訣》還是萬達聯(lián)合華誼兄弟、光線傳媒等一同開發(fā)的項目。反觀華誼兄弟，僅2012年，就出現(xiàn)了6部成本過億大片。
“萬達基本上沒有怎么賠本?！北尘捌嫠济钣半娪拔幕瘋髅娇偨?jīng)理扈皛告訴《財經(jīng)》記者。從2014年《上海愛情故事》開始，萬達的電影表現(xiàn)還算不錯。2015年更是萬達的大年，參與開發(fā)的電影，四部票房過億，其中三部過十億。
有了一頭一尾的布局后，萬達開始布局產(chǎn)業(yè)鏈的中游。萬達影業(yè)在2014年聯(lián)合國內(nèi)另外三大院線大地時代電影發(fā)行、廣州金逸影視傳媒與橫店電影院線，以共同投資的方式成立五洲電影發(fā)行有限公司。2015年，五洲電影一共發(fā)行16部電影，票房成績達到67.52億元，排占國內(nèi)電影市場份額的24%，排在國內(nèi)民營電影發(fā)行公司首位。
2015年，萬達院線斥資22億并購慕威時尚，并在2016年并購好萊塢電影娛樂整合營銷公司PropagandaGEM，涉足電影的投資宣發(fā)業(yè)務與整合營銷業(yè)務。
萬達還是第一家圍繞電影產(chǎn)業(yè)鏈進行大手筆海外并購的中國公司。2011年，萬達集團以26億美元將美國第二大院線AMC收入旗下；2015年，萬達院線22億元收購擁有澳大利亞和新西蘭52家電影院的澳洲第二大院線Hoyts；2016年，萬達以35億美元并購傳奇影業(yè)， AMC以9.21億英鎊并購歐洲第一大院線Odeon & UCI。
以擁有大量電影院的萬達院線作基石，從下游往上游布局整個影視行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，同時激進國際化，這些都構成了萬達電影產(chǎn)業(yè)發(fā)展的特殊路徑。而隨著萬達影業(yè)和萬達院線整合完成，將形成萬達整個影視生態(tài)鏈的閉環(huán)，實現(xiàn)電影行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈的打通，這也意味著其收入來源的多元化——票房收入、衍生品、電影整合營銷、影片投資、影游互動等均構成盈利增長點。
萬達院線于2015年1月上市，成為國內(nèi)“院線第一股”。今年年初，王健林表示萬達電影制作和發(fā)行行業(yè)的資本化動作也將啟動。在此之前，傳奇影業(yè)所屬的青島影投已經(jīng)成為萬達影業(yè)的全資子公司。而按照萬達的計劃，萬達影業(yè)、傳奇影業(yè)都將在這次重組中被整合進萬達院線。
“作為電影公司，光有渠道是不行的，渠道永遠是跟著技術走，一旦技術被淘汰，渠道也就衰落了。”光線傳媒有限公司總裁王長田對《財經(jīng)》記者說，純電影公司是難以獨自走下去的，因為作為項目化運作的電影，每一個項目之間的可復制性是不強的，所以現(xiàn)金流是波動的。因此，通過行業(yè)的整合，最終形成傳媒公司才是一家公司最佳的形態(tài)。
萬達院線總裁曾茂軍稱，如果不并購，將來萬達院線、萬達影視在放映和發(fā)行之間經(jīng)常會有很多很多營銷活動，這些營銷活動就會發(fā)生關聯(lián)交易，關聯(lián)交易會增加萬達院線經(jīng)營的復雜性。
萬達院線在停牌前的市值為943億元人民幣，萬達影業(yè)估值372億元。業(yè)內(nèi)人士預測，重組完成后，萬達院線市值將達到兩千億。而在好萊塢的六大影視公司中，二十一世紀福克斯目前市值為472億美元，華納兄弟的母公司時代華納市值為624億美元，派拉蒙估值在80億至100億美元之間。因此一旦成功重組，萬達院線的價值也將比肩好萊塢的影視公司。
泡沫下的剎車
2016年5月，有消息傳出，證監(jiān)會叫停了上市公司的跨界定增，其中涉及到互聯(lián)網(wǎng)金融、影視、游戲和虛擬現(xiàn)實四個行業(yè)的并購重組與再融資也被叫停。盡管證監(jiān)會沒有對上述的消息作出正面的回應，但是目前影視行業(yè)中，包括暴風科技、唐德影視、萬達院線、上海文化等幾起收到關注的并購重組都分別遭到了否決、中止或終止。
6月，證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會公開征求意見，其中明確表示將遏制短期投機和概念炒作，抑制投機“炒殼”。
與此同時，深交所向萬達院線下發(fā)了問詢函，深交所開出了多達12條的問詢清單，要求穿透披露投資方、詳解高估值高作價，及傳奇影業(yè)的經(jīng)營狀況以及利潤承諾依據(jù)等。
兩個月后，8月1日晚間，萬達院線突然公告稱，交易各方認為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組的條件尚不夠成熟，最終決定中止本次重大資產(chǎn)重組。
對于此次重組的中止，萬達院線方面表示，主要原因在于“本次交易預案公告后，證券市場環(huán)境發(fā)生了較大的變化。”萬達影業(yè)相關人士對《財經(jīng)》表示，目前確實處于一個比較敏感的階段，時機也不太好。
萬達院線總裁曾茂軍在近期公開表示，此次中止是公司主動做出，并稱“退是為了進”。
萬達院線此次重組受挫并非特例。此前已經(jīng)有多起影視類公司的重組計劃受挫。暴風科技在6月曾試圖以10.8億收購演員劉詩詩的稻草熊影業(yè)遭到證監(jiān)會的否決，同時唐德影視亦已終止擬現(xiàn)金收購范冰冰及其母親持有德愛美神影視文化有限公司
據(jù)《財經(jīng)》了解，影視類資產(chǎn)價值虛高存在泡沫，成為這一輪監(jiān)管政策縮緊的直接原因。
2015年，中國電影票房達到了440億元人民幣，同比增速達48.7%。如果保持這樣的增速，中國有望在三年內(nèi)超越北美，成為全世界第一大電影市場。“已經(jīng)很少有行業(yè)能達到這樣的增速了?！贝蟮赜霸嚎偨?jīng)理于欣對《財經(jīng)》記者說。
行業(yè)的高速發(fā)展迅速吸引了大量資金的涌入。根據(jù)WIND的數(shù)據(jù)，2015年一共有125起并購產(chǎn)生在電影與娛樂行業(yè)，并購總額達927億。易凱資本創(chuàng)始人王冉在接受《財經(jīng)》記者采訪時稱，從2015年起，中國影視產(chǎn)業(yè)資本泡沫在變大，表現(xiàn)之一是影視公司估值虛高，同時藝人、導演、小說改編權的資產(chǎn)價值脫離了實際價值。
比如，2015年，華誼兄弟用超100倍的溢價，以7.56億收購僅成立一天的東陽浩瀚，隨后又用10.5億元收購僅成立兩個月，總資產(chǎn)1.36萬元，負債1.91萬元的東陽美拉影業(yè)。2016年，唐德影視宣布收購范冰冰下屬公司愛美神51%股權，這家注冊資本僅有300萬的空殼公司估值高達8億。
而隨著政策收緊，一位影院集團的高層告訴《財經(jīng)》，像過去耀萊影城借殼松遼汽車這種明顯的借殼行為在未來肯定不可能實現(xiàn)了。
2014年8月，以汽車整車車身研發(fā)、生產(chǎn)為主營業(yè)務的松遼汽車，以23.2億元向耀萊國際、華誼互動娛樂等收購耀萊影城100%股權。在2015年第一季度被扣上*ST(連續(xù)三年虧損，退市預警)希望借次業(yè)務毫無關聯(lián)的跨界為自己止損。此后，影視業(yè)的并購愈演愈烈。
王冉告訴《財經(jīng)》記者，盈利能力成為了近期并購重組是否成功過會的重要原因。比如，在近期上會的19家并購重組案例中，有5例上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請遭否決，其中標的盈利能力問題是審核是否通過的關鍵因素。
不少業(yè)內(nèi)人士分析，傳奇影業(yè)大幅的虧損無疑也是此次萬達院線重組最大的障礙之一。萬達收購的美國傳奇影業(yè)公司，2014以及2015年度實現(xiàn)收入26.3億以及30.2億，但同時，兩個年度凈利潤虧損額也分別達到了22.2億以及36.2億。
除此之外，萬達影業(yè)的高估值也是此次并購中止的原因之一。萬達影業(yè)重新提交的業(yè)績承諾顯示，按萬達院線開出的收購價，萬達影業(yè)的市盈率高達21.89倍。在傳媒行業(yè)的并購案例中，該收購市盈率遠高于樂視網(wǎng)、星美聯(lián)合以及共達電聲的相關案例。
再次重組路
此次重組中止后，根據(jù)萬達院線的公告，交易各方擬探討調(diào)整交易價格的可行性，同時不排除在未來合適的時機，基于股東利益最大化的原則，再擇機實施重組。公告中，萬達院線所用的“中止”重組而非“終止”，這就意味著此次重組是暫時停止。
資深市場人士胡鋒文表示，基于公告中這樣的表述，有經(jīng)驗的投資者都知道這意味著重組很有可能在2017年就會重新啟動。中投顧問文化娛樂產(chǎn)業(yè)研究院蔡靈對《財經(jīng)》記者表示，對于“中止”的重組，在今后再次重組的可能性是較大的，而對于萬達來說，估計一年左右的時間就可以考慮再次進行重組，但前提是其重組標的的盈利能力已經(jīng)有所改善。萬達影業(yè)首先需要面對的，是傳奇影業(yè)的巨虧。傳奇影業(yè)在整合至萬達影業(yè)后，直接將后者原本1.4億的利潤總額拉低至-34.1億。
曾茂軍稱，萬達收購虧損企業(yè)使之扭虧為盈已經(jīng)有了經(jīng)驗。萬達院線在收購AMC之前，AMC一年的虧損一個億，萬達收購了之后就做到了盈利。而傳奇影業(yè)也是相同道理，曾茂軍稱在收購傳奇影業(yè)之前他們對傳奇影業(yè)做過詳細的內(nèi)部調(diào)查，認為這家公司沉淀了很多IP，有扭虧為盈的基礎。另外，現(xiàn)在萬達影業(yè)建立一個生態(tài)系統(tǒng)，在這個系統(tǒng)之內(nèi)可以將IP進行360度轉化，使得IP價值最大化。
擁有豐富院線經(jīng)驗的萬達曾經(jīng)幫助AMC扭虧為盈，但是制作經(jīng)驗僅有三年的萬達想改造傳奇，這個任務并不輕松。
“萬達目前出過一些好片子，但那只是階段性的產(chǎn)品，真正考察需要長久地來看?！币晃粋鹘y(tǒng)影視公司高層對《財經(jīng)》記者表示。事實上，對于萬達的出品能力，甚至對于萬達在2015年所取得的成績，不少業(yè)內(nèi)人士對擅長“以小搏大”的萬達是否有能力幫助“大制作”的傳奇扭虧仍抱著懷疑態(tài)度。
今年，傳奇影業(yè)在萬達的助攻下，將擁有十多年游戲情懷積淀的《魔獸》全球票房勉強維持到了4.3億美元。根據(jù)《好萊塢報道者》的估計，按1.6億美元的制作成本計算，《魔獸》最終還是虧損了1500萬美元。12月，傳奇影業(yè)還有張藝謀的《長城》，這部投資高達1.5億美元的電影，如果按照《魔獸》的情況，《長城》票房必須不能低于4.3億美元的全球票房，才能保證其不會虧損。
根據(jù)萬達院線今年5月的公告，傳奇影業(yè)的虧損主要因其被收購后管理層加速行使期權導致非現(xiàn)金股權激勵費用大幅增加、當年廣告宣發(fā)成本較高以及對部分資產(chǎn)計提減值。目前，管理層的期權已經(jīng)完全行使完畢，對未來的業(yè)績將不會產(chǎn)生影響。
在公告中，萬達院線表示，對于傳奇影業(yè)的改造，擬適度加大其在電視劇、數(shù)字網(wǎng)絡以及數(shù)字分析等業(yè)務上的布局，以有效對沖電影制片業(yè)務的業(yè)績波動，并形成新的收入和盈利貢獻點。
根據(jù)公告來看，萬達對傳奇的改造對標的正是迪士尼(NYSE:DIS)。根據(jù)迪士尼2015年財報，全年525億美元的收入中，僅37億美元來自電影票房收入，而來自電視業(yè)務部門的233億美元收入占據(jù)了全年收入的44%。
在數(shù)字網(wǎng)絡和數(shù)字分析業(yè)務上，萬達同樣在參照迪士尼的布局。因為看重了未來網(wǎng)絡視頻的趨勢，迪士尼分別在先后以5億和10億美元收購YouTube視頻制作商MakerStudio和視頻流媒體轉播服務商BAMTech。
事實上，傳奇作為獨立的制作公司，并不像好萊塢的六大電影公司擁有綜合性多元化的業(yè)務。但傳奇影業(yè)在優(yōu)勢在于它擁有包括魔獸、超人、侏羅紀公園、蝙蝠俠等大量IP資源，這與迪士尼以IP豐富資源著稱類似。
而傳奇影業(yè)被已經(jīng)完成布局全產(chǎn)業(yè)鏈的萬達收購后，相當于擁有了類似六大電影公司同樣多的資源。萬達的院線、主題公園、衍生品開發(fā)渠道等整個“IP生態(tài)圈”將幫助這些IP進行價值最大化。2015年，迪士尼的衍生品業(yè)務所屬的消費部門收入達45億美元，同樣高于電影票房收入。
萬達院線總裁曾茂軍在今年上海電影節(jié)上透露，電影《魔獸》的衍生品在電影上映前60天就開始在時光網(wǎng)預售，在電影上映后兩個小時不到，在上海，現(xiàn)場售賣了八萬件魔獸T恤，而《魔獸》最終衍生品銷售額過億。同時，過億元的網(wǎng)絡視頻版權費也創(chuàng)造了國內(nèi)最高，此前的網(wǎng)絡視頻版權最多達五六千萬元。
在萬達并購傳奇影業(yè)的簽約儀式上，王健林表示：“傳奇影業(yè)幾千個IP知識產(chǎn)權，將來會變成整個旅游行業(yè)或者兒童娛樂行業(yè)巨大的生命，實現(xiàn)電影產(chǎn)品的延續(xù)，是并購傳奇影業(yè)的一個重要考慮?！?/p>
根據(jù)萬達院線與萬達影視的股東方萬達投資簽署的《盈利預測補償協(xié)議》，傳奇影業(yè)將在今年將扭虧為盈，未來三年，凈利潤更將達到31億元 一位文化產(chǎn)業(yè)基金的投資人告訴《財經(jīng)》，傳奇扭虧之日，便是萬達院線和萬達影業(yè)重組重啟之時。