企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過程中經(jīng)常會(huì)遇到客戶回款慢，影響正在運(yùn)營(yíng)的業(yè)務(wù)的運(yùn)轉(zhuǎn)，甚至不得不放棄新的大項(xiàng)目機(jī)會(huì)，錯(cuò)失了做大做強(qiáng)的機(jī)會(huì)。企業(yè)因此不得不尋求一切可用的辦法來解決資金周轉(zhuǎn)問題，其中就包括通過供應(yīng)商進(jìn)行“流動(dòng)資金貸款走賬”的操作。不過，這種方法往往涉嫌違反銀監(jiān)會(huì)《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》，形成了企業(yè)規(guī)范運(yùn)作的瑕疵。當(dāng)企業(yè)走上證券化之路，上述問題需要得到妥善的解決。
七步走解決問題
以9月6日證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核江蘇精研科技股份有限公司為例，證監(jiān)會(huì)在其反饋意見中，指出公司將獲得的流動(dòng)資金貸款通過關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商進(jìn)行周轉(zhuǎn)存在的問題。具體而言，在2014~2015年，公司在經(jīng)營(yíng)過程中，在商業(yè)銀行流動(dòng)資金貸款一次性發(fā)放后，公司先把款打給小股東當(dāng)時(shí)控制的關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商，關(guān)聯(lián)方收到銀行款項(xiàng)的當(dāng)天再全額轉(zhuǎn)賬至公司賬戶，公司在后續(xù)經(jīng)營(yíng)期間根據(jù)資金安排，在合同約定的付款期間內(nèi)支付給關(guān)聯(lián)方相應(yīng)的款項(xiàng)及補(bǔ)充其他運(yùn)營(yíng)資金?！读鲃?dòng)資金貸款管理暫行辦法》第九條第一款規(guī)定，貸款人應(yīng)與借款人約定明確、合法的貸款用途，并明確“流動(dòng)貸款資金不得挪用”，因此上述做法存在一定程度的違規(guī)問題。
江蘇精研在招股書預(yù)披露更新中，對(duì)此問題進(jìn)行了說明：在實(shí)際業(yè)務(wù)過程中，公司按照與各供應(yīng)商協(xié)議約定的賬期支付貨款，向供應(yīng)商支付貨款及其他營(yíng)運(yùn)資金的使用時(shí)間分布較為均衡，流動(dòng)資金貸款的發(fā)放時(shí)間與公司實(shí)際支付供應(yīng)商貨款期間存在不匹配的情況；周轉(zhuǎn)貸款一次性發(fā)放后，公司在后續(xù)經(jīng)營(yíng)期間根據(jù)資金安排，按合同約定向供應(yīng)商支付相應(yīng)款項(xiàng)及補(bǔ)充其他運(yùn)營(yíng)資金。
在回答了公司如此操作的原因之后，重點(diǎn)在于解釋這一做法是否對(duì)公司產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)的不利影響。公司表示，由于關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商在款到當(dāng)日即轉(zhuǎn)賬至公司賬戶，不存在占用公司資金的情況；且相關(guān)周轉(zhuǎn)資金的貸款合同已經(jīng)履行完畢，沒有給貸款銀行造成損失，公司也沒有受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。此外，這一情況屬于“下不為例”，在報(bào)告期內(nèi)未持續(xù)發(fā)生，具有偶發(fā)性。關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商也沒有因此向公司收取任何費(fèi)用，不存在利益輸送或者損害公司利益的情況。
懷新投資·中國(guó)上市公司輿情中心梳理相關(guān)案例后，總結(jié)發(fā)現(xiàn)，解決這一問題主要包括以下工作：（1）說明“走賬”的基本情況，包括貸款銀行、日期、金額、轉(zhuǎn)出轉(zhuǎn)入日期、轉(zhuǎn)出單位及其情況等信息；（2）如有必要，通過董事會(huì)決議及獨(dú)立董事意見，說明這類做法其主要目的和資金使用均在于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，公司具有還本付息的能力，公司利益未受損失，沒有騙貸目的；（3）強(qiáng)調(diào)“走賬”是臨時(shí)的、偶然的、歷史的問題，公司現(xiàn)在不存在這類問題；（4）貸款的金融機(jī)構(gòu)出具證明，公司已經(jīng)還本付息，銀行未受損失和處罰，免除就此對(duì)公司的訴訟；（5）當(dāng)?shù)厝嗣胥y行、銀監(jiān)局等監(jiān)管部門出具證明，公司沒有因此受到行政處罰，免除就此事追究公司責(zé)任等；（6）如有必要，公司控股股東、實(shí)際控制人表示兜底承諾；（7）表明公司意見健全規(guī)范相關(guān)制度，承諾未來不再發(fā)生。
瑕疵問題避免積重難返
今年6月1日，證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委否決了京博農(nóng)化的IPO申請(qǐng)，發(fā)審委表示“發(fā)行人2013年1月1日以來，銀行向發(fā)行人發(fā)放貸款后，按借款合同約定受托將款項(xiàng)支付關(guān)聯(lián)企業(yè)，上述企業(yè)在收到銀行付款后及時(shí)將該款項(xiàng)轉(zhuǎn)至發(fā)行人銀行賬戶。請(qǐng)保薦代表人就上述事項(xiàng)是否違規(guī)及對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的影響發(fā)表核查意見。”公司招股書顯示，公司在2013年至2015年7月，通過上述方式，與關(guān)聯(lián)方的走賬總金額達(dá)到5.7億元，與非關(guān)聯(lián)方的走賬總金額為6000萬元。
對(duì)比上述兩個(gè)案例，一方面企業(yè)在證券化審核過程中存在的“流動(dòng)資金貸款走賬”瑕疵是可以得到解決的，另一方面，企業(yè)也不能等到真正開始證券化的時(shí)候，才想起來解決歷史瑕疵。以京博農(nóng)化為例，3年間累計(jì)6.3億元的“走賬款”，對(duì)比公司利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表，不能不說對(duì)其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)沒有重要影響。這也導(dǎo)致公司“亡羊補(bǔ)牢”的措施，還不能消除監(jiān)管層的疑慮。