3月26日晚間，維科技術（600152）披露收到寧波證監(jiān)局出具的《行政監(jiān)管措施決定書》。
就在去年9月，維科技術以1美元價格受讓參股企業(yè)江西維樂電池有限公司(以下簡稱維樂電池)34%股權，但并未及時審議并披露這項重大交易。正是因此，維科技術及時任董事長等責任人被寧波證監(jiān)局出具警示函。
“1元購”獲參股公司34%股權
維樂電池于2020年6月2日成立，由維科技術與LG新能源、天聚投資三方合資。
維科技術此前披露的信息顯示，維樂電池的工廠位于江西省南昌市新建經濟開發(fā)區(qū)內，定位為以鋰電池新能源為特色、集研發(fā)制造為一體的制造基地，從事小型聚合物鋰電池的研究開發(fā)、生產及銷售業(yè)務。成立維樂電池合資公司的目的是結合各方優(yōu)勢，拓展消費類鋰電市場，為市場提供更好的產品和技術服務。
2023年9月19日，維科技術與株式會社LG新能源(以下簡稱LG 新能源)簽署了《股權轉讓協(xié)議》，以1美元的價格受讓LG新能源持有的江西維樂電池有限公司(以下簡稱維樂電池)34%股權，維樂電池由公司參股公司變更為公司控股子公司。
本次交易前，維樂電池注冊資本5622萬元美元，LG新能源持股34%；維科技術持股42%；南昌市新建區(qū)天聚投資有限公司(以下簡稱“天聚投資”)持股24%。2023年10月9日，公司與LG新能源就本次交易完成工商變更登記。
交割完成后，公司持有維樂電池76%的股權，納入公司合并報表范圍，公司對其重大事項擁有決定權。
維樂電池2022年度凈利潤為-2.13億元，上述交易應提交董事會及股東大會審議。但公司未及時審議并披露上述重大交易，直至2024年1月30日才召開董事會追認審議并披露，2024年2月26日才補充股東大會審議程序。
寧波證監(jiān)局指出，維科技術上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關規(guī)定。何承命作為公司時任董事長、楊東文作為公司時任總經理、薛春林作為公司時任董事會秘書，對公司上述違規(guī)行為負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條的規(guī)定，寧波證監(jiān)局決定對維科技術、何承命、楊東文、薛春林采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
此前在3月25日晚間，上海證券交易所因上述事項發(fā)出紀律處分決定書，對維科技術及時任董事長何承命、時任總經理楊東文、時任董事會秘書薛春林予以通報批評。
對規(guī)則理解有誤致未及時披露
對于此次“1元購”的原因，維科技術在今年1月30日晚間披露的公告中做出解釋。
2023年，由于韓國LG新能源自身經營戰(zhàn)略調整，把主要戰(zhàn)略定位在動力儲能市場，并逐漸減少對數(shù)碼類市場的發(fā)展的支持。
同時，各股東方考慮到維樂電池持續(xù)經營虧損及市場影響，經過多次溝通，LG新能源擬將其持有的維樂電池34%股權無償轉讓給維科技術，另一股東天聚投資放棄股權收購。同時因考慮到在市場監(jiān)督管理局辦理股權變更的可操作性，確定轉讓價格為1美元。
維科技術當時表示，維樂電池現(xiàn)有生產設備、潔凈廠房等配套設施，可用于產線改造利用，滿足客戶的場地及產能需求。公司可以以改造代替投入，盡可能節(jié)約固定資產投入成本，利用現(xiàn)有廠房及廠務設備，能有效快速實現(xiàn)產能提升，以及后續(xù)的擴張，增加項目的盈利能力。
綜上，收購維樂電池符合經濟效益。
也正是在此背景下，維科技術在今年1月30日召開第十一屆董事會第五次會議，以8票同意，1票反對，審議通過了《關于追認公司購買股權暨對外投資交易的議案》。
維科技術稱，因前期公司工作人員對《上海證券交易所股票上市規(guī)則》理解有誤，未及時履行審議程序，也未進行信息披露；后經自查發(fā)現(xiàn)，該股權收購行為已涉及需要履行審議程序并對外信息披露的情形，因此召開董事會進行追認審議，以便公司生產經營能夠順利進行。
維科技術稱，本次交易是公司經營業(yè)務長遠發(fā)展的需要，不會對公司未來的財務狀況和經營成果產生重大不利影響，從長遠發(fā)展來看，本次投資符合全體股東利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略，對公司未來的業(yè)績增長具有積極的作用。
從財務數(shù)據(jù)來看，截至2023年9月，維樂電池審計報告凈資產為3309.16萬元，公司按42%確認長期投資賬面價值1389.85萬元；2023年9月30日評估價值為3760.19萬元，按42%比例計算為1579.28萬元。
對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值之間的差額記入當期投資收益。故公司確認投資收益189.43萬元。
公司1美元（人民幣7.33元）收購維樂34%股權，根據(jù)企業(yè)合并準則，企業(yè)合并成本低于取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額之間的差額，計入合并當期的營業(yè)外收入。故公司確認營業(yè)外收入1278.47萬元。