2022年9月14日，大慶華理生物技術(shù)股份有限公司(下稱“華理生物”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。
關(guān)于轉(zhuǎn)貸，根據(jù)保薦工作報(bào)告，2019和2020年發(fā)行人與大慶諾德石油機(jī)械制造有限公司(以下簡(jiǎn)稱大慶諾德)、大慶歐華石油機(jī)械設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱大慶歐華)、關(guān)聯(lián)方新慶寧和道樂建安存在轉(zhuǎn)貸的情形，涉及金額分別為1,380.00萬元和1,200.00萬元，資金劃轉(zhuǎn)路徑：發(fā)行人→新慶寧→道樂建安/大慶諾德/大慶歐華→發(fā)行人;根據(jù)公開資料顯示，新慶寧的原注冊(cè)地址與大慶大慶諾德相同，大慶歐華已于2022年3月注銷。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)關(guān)聯(lián)方道樂建安于2020年1-5月才陸續(xù)向發(fā)行人返還880萬元的原因，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用，關(guān)聯(lián)方占用期間是否支付利息，關(guān)聯(lián)交易披露是否完整、準(zhǔn)確;(2)大慶諾德和大慶歐華與發(fā)行人的關(guān)系，是否為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人對(duì)大慶諾德和大慶歐華的采購情況，相關(guān)交易是否公允，大慶諾德和大慶歐華陸續(xù)向發(fā)行人返還且時(shí)間間隔較長(zhǎng)的原因;(3)上述兩筆銀行借款的借款目的和實(shí)際用途，發(fā)行人提前償還上述兩筆銀行借款的原因，發(fā)行人與轉(zhuǎn)貸各方之間是否存在其他利益安排，是否存在有損發(fā)行人利益的情形。
華理生物回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，公司存在為滿足貸款銀行受托支付的相關(guān)要求，銀行先將貸款資金通過公司的貸款資金賬戶轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)方新慶寧，新慶寧再將該貸款資金通過道樂建安、大慶諾德、大慶歐華轉(zhuǎn)至公司賬戶的情形(即“轉(zhuǎn)貸”)。2019年度、2020年度及2021年度，公司發(fā)生的銀行轉(zhuǎn)貸金額分別為1,380.00萬元、1,200.00萬元和0.00萬元。產(chǎn)生轉(zhuǎn)貸的主要原因系發(fā)行人向供應(yīng)商的實(shí)際付款需求具有單次支付金額小、累計(jì)次數(shù)多的特點(diǎn)，為快速滿足用款需求，解決銀行受托支付與大量小額支付的需求錯(cuò)配，避免多次貸款審批的等待時(shí)間、頻繁向銀行申請(qǐng)小額流動(dòng)資金貸款，提高資金周轉(zhuǎn)效率，發(fā)行人通過關(guān)聯(lián)方新慶寧作為受托支付對(duì)象貸款走賬，再通過大慶諾德、大慶歐華或關(guān)聯(lián)方道樂建安轉(zhuǎn)回到公司賬戶。
發(fā)行人收到的轉(zhuǎn)貸資金均用于正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)，包括支付采購款、人員工資以及其他日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并嚴(yán)格按照借款合同的約定清償貸款本息，未用于證券投資、股權(quán)投資、房地產(chǎn)投資或國家禁止生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的領(lǐng)域和用途。
2019年12月20日，公司向昆侖銀行大慶分行借款1,380萬元，公司以新慶寧作為受托支付對(duì)象，于2019年12月23日向新慶寧一次性轉(zhuǎn)出1,380萬元，再逐筆通過道樂建安轉(zhuǎn)回至發(fā)行人賬戶。截至2019年12月31日，尚有880萬元轉(zhuǎn)貸款尚未轉(zhuǎn)回。
由于協(xié)助轉(zhuǎn)貸方道樂建安和新慶寧單日和單筆最高轉(zhuǎn)賬金額的限制，為降低與貸款銀行的溝通成本，道樂建安和新慶寧在收到轉(zhuǎn)貸資金后按照發(fā)行人的使用需求逐筆轉(zhuǎn)回至發(fā)行人賬戶。2019年12月26日至2020年1月21日期間合計(jì)集中轉(zhuǎn)回900.00萬元，其余480.00萬元系因春節(jié)期間放假及后續(xù)衛(wèi)生事件爆發(fā)，華理生物在2020年1-3月份采取閉廠生產(chǎn)，同時(shí)華理生物已于2020年1月份收到了客戶的回款，賬面資金相對(duì)充裕，從而未及時(shí)催促對(duì)方將相關(guān)資金轉(zhuǎn)回至發(fā)行人賬戶。
發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方道樂建安及其關(guān)聯(lián)公司在歷史上存在因廠房改擴(kuò)建、生產(chǎn)線建造、出租房屋等關(guān)聯(lián)交易，因此截至2019年末存在尚未結(jié)算的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
截至2019年末，發(fā)行人與道樂建安及其關(guān)聯(lián)公司存在尚未支付的工程和材料款和其他往來款項(xiàng)債務(wù)合計(jì)1,088.06萬元(應(yīng)付道樂建安工程款及恒名物資材料款的形成原因詳見本次問詢回復(fù)“問題14.關(guān)于關(guān)聯(lián)交易”之“一、發(fā)行人說明事項(xiàng)”之“(一)發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方采購基建材料、工程和勞務(wù)和商品等的必要性、合理性和公允性，發(fā)行人對(duì)道樂建安和恒名物資的應(yīng)付賬款的形成原因和過程，是否存在通過虛構(gòu)交易套取資金的情形”之“2、發(fā)行人對(duì)道樂建安和恒名物資的應(yīng)付賬款的形成原因和過程，是否存在通過虛構(gòu)交易套取資金的情形”的相關(guān)表述)，應(yīng)收的房租及轉(zhuǎn)貸往來款等債權(quán)合計(jì)889.70萬元，發(fā)行人凈債務(wù)198.36萬元。同時(shí)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方道樂建安的債權(quán)資金往來880.00萬元實(shí)質(zhì)系因?qū)Ψ絽f(xié)助發(fā)行人轉(zhuǎn)貸導(dǎo)致，不存在利用轉(zhuǎn)貸行為向控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資金拆借的情形。
協(xié)助轉(zhuǎn)貸的關(guān)聯(lián)方及孫海峰控制的相關(guān)主體在轉(zhuǎn)貸資金900.00萬元轉(zhuǎn)回后尚有480.00萬元未轉(zhuǎn)回，但鑒于協(xié)助轉(zhuǎn)貸方自有資金較為充裕，可滿足其日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要，2020年3月12日至18日，道樂建安賬面銀行存款800萬元通過孫海峰個(gè)人賬戶購買股票理財(cái)，除此外，以上公司或主體在2020年1月22日至2020年4月20日期間僅存在少量零星支出，不存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績(jī)的情形，亦不存在關(guān)聯(lián)方主觀故意占用發(fā)行人資金的需求和動(dòng)機(jī)。
因此，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，上述轉(zhuǎn)貸形成的期末往來款不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用，無需支付相關(guān)利息費(fèi)用。
綜上所述，發(fā)行人已完整、準(zhǔn)確披露了關(guān)聯(lián)交易。
大慶諾德及大慶歐華的實(shí)際控制人熊武與發(fā)行人實(shí)際控制人系朋友關(guān)系，與發(fā)行人無關(guān)聯(lián)關(guān)系。大慶諾德的注冊(cè)地址為黑龍江省大慶市紅崗區(qū)杏樹崗鄉(xiāng)金山堡康家屯，與發(fā)行人董事孫海峰控制的新慶寧原注冊(cè)地址一致，主要原因系在申請(qǐng)工商注冊(cè)時(shí)該屯行政區(qū)劃無門牌號(hào)，因此在該地址注冊(cè)的公司的注冊(cè)地址均具有高度相似性，大慶諾德與新慶寧在注冊(cè)成立時(shí)實(shí)際并非在同一住所，二者無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
大慶歐華已于2022年3月份注銷，注銷原因系對(duì)方經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整，不存在異常情形。
報(bào)告期內(nèi)，除轉(zhuǎn)貸事項(xiàng)外，發(fā)行人與大慶歐華、大慶諾德不存在其他購銷業(yè)務(wù)及資金往來。
2020年11月11日，發(fā)行人向昆侖銀行大慶分行取得借款1,200萬元，并以新慶寧為受托支付對(duì)象于2020年11月12日向?qū)Ψ揭淮涡赞D(zhuǎn)出1,200萬元，之后通過大慶歐華、大慶諾德轉(zhuǎn)回到發(fā)行人賬戶。
通過大慶諾德及大慶歐華發(fā)生的轉(zhuǎn)貸資金于轉(zhuǎn)貸行為發(fā)生后的2個(gè)月內(nèi)逐筆轉(zhuǎn)回到發(fā)行人賬戶，主要原因系新慶寧銀行賬戶有單筆及單日最高轉(zhuǎn)賬額度限制，為降低和貸款銀行的溝通成本，協(xié)助轉(zhuǎn)貸的相關(guān)企業(yè)按照發(fā)行人的資金使用需求將轉(zhuǎn)貸資金逐筆轉(zhuǎn)回至發(fā)行人賬戶。新慶寧在收到華理生物轉(zhuǎn)入的轉(zhuǎn)貸資金后未作其他用途，大慶諾德及大慶歐華在收到新慶寧轉(zhuǎn)入的轉(zhuǎn)貸資金當(dāng)日或次日即轉(zhuǎn)回至發(fā)行人賬戶，未對(duì)相關(guān)資金進(jìn)行挪用，轉(zhuǎn)出及收回的資金一一對(duì)應(yīng)，金額相等，不存在跨期轉(zhuǎn)回的情況，不存在協(xié)助大慶歐華及大慶諾德獲取貸款等損害發(fā)行人利益的情形。
發(fā)行人借款的目的是緩解公司的短期償債壓力，借款的發(fā)生均系公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的真實(shí)需要導(dǎo)致。
發(fā)行人取得的銀行借款資金均用于正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)，包括支付采購款、人員工資以及其他日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，未用于證券投資、股權(quán)投資、房地產(chǎn)投資或國家禁止生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的領(lǐng)域和用途。
發(fā)行人提前償還2019年12月20日借入的1,380萬元銀行借款的主要原因系公司已于2020年1月份收到了客戶大慶油田物資公司回款，受衛(wèi)生事件影響，公司在2020年1-3月份閉廠生產(chǎn)，現(xiàn)金持有量已可以滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要，為優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、降低融資成本和利息支出費(fèi)用，公司在預(yù)計(jì)可以滿足日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需求的前提下于2020年4月1日提前向昆侖銀行歸還了借款。
發(fā)行人提前償還2020年11月11日借入的1,200萬元銀行借款，原因有兩個(gè)方面：一方面，公司于2021年1月8日收到了大慶油田物資公司回款，現(xiàn)金持有量已可以滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要;另一方面，公司于2021年初已啟動(dòng)上市計(jì)劃，對(duì)于公司報(bào)告期內(nèi)存在的不規(guī)范情況進(jìn)行了集中整改，為使公司在股份公司成立后按照上市公司標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運(yùn)行，公司在改制審計(jì)基準(zhǔn)日前歸還了上述轉(zhuǎn)貸借款，并且在此后取得的銀行借款均采用自主支付的形式。
在上述轉(zhuǎn)貸資金周轉(zhuǎn)過程中，受托支付方及協(xié)助轉(zhuǎn)回的各方均未向公司收取任何費(fèi)用，不存在輸送利益的情形，發(fā)行人與轉(zhuǎn)貸各方之間不存在其他利益安排，不存在有損發(fā)行人利益的情形。
針對(duì)報(bào)告期內(nèi)的轉(zhuǎn)貸行為，發(fā)行人采取了以下整改措施：①公司及時(shí)償還通過“轉(zhuǎn)貸”方式所獲取的借款及利息，不存在逾期還款情形，未給相關(guān)銀行造成損失。②2021年起，公司履行的借款合同均采用公司自主支付的方式，未再發(fā)生新的轉(zhuǎn)貸行為。③建立并完善內(nèi)部控制體系，制定了《籌資管理辦法》等內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)資金管理、融資管理等方面的內(nèi)部控制與規(guī)范運(yùn)作程度。④已取得昆侖銀行大慶分行的《確認(rèn)函》，確認(rèn)上述轉(zhuǎn)貸行為未對(duì)昆侖銀行大慶分行造成損失或其他不良影響，雙方不存在任何爭(zhēng)議或糾紛。⑤發(fā)行人實(shí)際控制人出具承諾，如發(fā)行人截至承諾函出具之日前轉(zhuǎn)貸行為遭受處罰或被追究責(zé)任的，將承擔(dān)公司因此遭受的損失。