《貸款通則》第二十八條規(guī)定“貸款人應(yīng)當建立審貸分離、分級審批的貸款管理制度。審查人員應(yīng)當對調(diào)查人員提供的資料進行核實、評定,復(fù)測貸款風險度,提出意見,按規(guī)定權(quán)限報批?!睂徺J分離作為一種原則及制度性規(guī)定,在多個規(guī)范性文件中出現(xiàn),但是目前暫無生效的、直接針對企業(yè)集團財務(wù)公司的“審貸分離”監(jiān)管規(guī)定。經(jīng)筆者檢索,財務(wù)公司參照適用的具體規(guī)定如下:

序號

規(guī)范性文件名稱

關(guān)于“審貸分離”的具體規(guī)定

1

中國財務(wù)公司協(xié)會關(guān)于做好《企業(yè)集團財務(wù)公司內(nèi)部控制指引》意見征求工作的通知(注意本通知僅為征求意見稿)

第十九條 財務(wù)公司應(yīng)建立分工明確、職責明確、相互制約的信貸管理體制,做到審貸分離。

2

《商業(yè)銀行法》

第三十五條 商業(yè)銀行貸款,應(yīng)當對借款人的借款用途、償還能力、還款方式等情況進行嚴格審查。

商業(yè)銀行貸款,應(yīng)當實行審貸分離、分級審批的制度。

3

《貸款通則》

第四十條 建立審貸分離制:

貸款調(diào)查評估人員負責貸款調(diào)查評估,承擔調(diào)查失誤和評估失準的責任;貸款審查人員負責貸款風險的審查,承擔審查失誤的責任;貸款發(fā)放人員負責貸款的檢查和清收,承擔檢查失誤、清收不力的責任。

4

《商業(yè)銀行實施統(tǒng)一授信制度指引》

第十條 商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)統(tǒng)一授信管理制度的要求設(shè)置相應(yīng)的組織機構(gòu)和職能部門,有利于科學(xué)決策和風險控制。組織機構(gòu)的設(shè)置應(yīng)體現(xiàn)審貸分離原則,保證授信額度審批部門與執(zhí)行部門相互獨立,形成健全的內(nèi)部制約機制。

5

《流動資金貸款管理暫行辦法》

第十七條 貸款人應(yīng)根據(jù)貸審分離、分級審批的原則,建立規(guī)范的流動資金貸款評審制度和流程,確保風險評價和信貸審批的獨立性。

貸款人應(yīng)建立健全內(nèi)部審批授權(quán)與轉(zhuǎn)授權(quán)機制。審批人員應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)按規(guī)定流程審批貸款,不得越權(quán)審批。

6

《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》

第十四條 貸款人應(yīng)按照審貸分離、分級審批的原則,規(guī)范固定資產(chǎn)貸款審批流程,明確貸款審批權(quán)限,確保審批人員按照授權(quán)獨立審批貸款。

從上述規(guī)定可以看出,大多數(shù)規(guī)范性文件中僅將“審貸分離”作為一種原則性規(guī)定,而《貸款通則》雖然規(guī)定“貸款調(diào)查評估人員負責貸款調(diào)查評估,承擔調(diào)查失誤和評估失準的責任;貸款審查人員負責貸款風險的審查,承擔審查失誤的責任;貸款發(fā)放人員負責貸款的檢查和清收,承擔檢查失誤、清收不力的責任”,但是該規(guī)定僅明確貸審分離制度各階段人員的工作內(nèi)容及責任,并未就公司在執(zhí)行審貸分離制度時應(yīng)當采取的機構(gòu)設(shè)置和崗位設(shè)置作出具體的規(guī)定,實踐中,財務(wù)公司關(guān)于“審貸分離”的具體做法并不統(tǒng)一,部分財務(wù)公司的具體做法如下:

01

公司名稱:深圳華強集團財務(wù)有限公司

貸款申請及調(diào)查:資金業(yè)務(wù)部

貸款審查人:風險管理部

貸款決策人:信貸審批委員會及總經(jīng)理

貸款發(fā)放、清收負責人員:資金業(yè)務(wù)部

具體做法:財務(wù)公司受理借款人的申請后,風險管理部對借款人進行信用等級評定,同時資金業(yè)務(wù)部進行貸前調(diào)查,對擬發(fā)生的信貸業(yè)務(wù)的風險程度有初步的評判,并依據(jù)借款人的信用等級和資金需求,確定對借款人的授信方案。風險管理部對借款申請事項進行合規(guī)性審查,對貸款相關(guān)信息進行全面分析,向信貸審批委員會提交審查意見。信貸審批委員會對借款申請事項做出審批決議并報總經(jīng)理終審,由總經(jīng)理簽發(fā)授信批復(fù)意見書。風險管理部和資金業(yè)務(wù)部分別監(jiān)督和執(zhí)行授信批復(fù)意見書的審批決議,并由資金業(yè)務(wù)部負責落實貸款條件。

02

公司名稱:國家電投集團財務(wù)有限公司

貸款申請及調(diào)查:貸款調(diào)查評估人員

貸款審查人:貸款審查人員

貸款決策人:貸款審批人員

貸款發(fā)放、清收負責人員:信貸管理部及放款操作人員

具體做法:貸款調(diào)查評估人員負責貸款調(diào)查評估,承擔調(diào)查失誤和評估失準的責任;貸款審查、審批人員對審查、審批失誤承擔責任,并對簽署的意見負責;貸后管理人員對檢查失誤、清收不力承擔責任;放款操作人員對操作性風險負責。財務(wù)公司制訂了《國家電投集團財務(wù)有限公司信貸審查委員會議事規(guī)則》,財務(wù)公司所有授信類業(yè)務(wù)須經(jīng)?2/3?信貸審查委員會出席,出席會議委員?2/3?及以上表決通過后方可執(zhí)行。信貸管理部負責對貸出款項的貸后檢查、貸款本息回收、跟蹤不良貸款變化趨勢,努力清收不良貸款、信貸檔案管理等工作。

03

公司名稱:中材集團財務(wù)有限公司

貸款申請及調(diào)查:信貸部

貸款審查人:風險部

貸款決策人:分管副總經(jīng)理、信貸評審委員會、總經(jīng)理辦公會、公司董事會

貸款發(fā)放、清收負責人員:信貸經(jīng)辦人員

具體做法:財務(wù)公司按照審貸分離、分級審批原則對信貸業(yè)務(wù)進行管理,貸款的最高決策機構(gòu)是公司董事會,風險部承擔貸款審查職責,公司信貸部負責貸款的經(jīng)營和管理。財務(wù)公司受理借款人申請后,由公司信貸部對借款人進行信用等級評定并依據(jù)借款人的信用等級和資金需求,確定對借款人的綜合授信額度。在受理借款人信貸業(yè)務(wù)申請后,組織貸款調(diào)查,判斷借款申請是否符合授信使用條件。根據(jù)信貸部對貸款的審核意見及相關(guān)資料,風險部對借款申請事項進行合規(guī)性審查,對貸款相關(guān)信息進行全面分析,并出具風險評價報告,依次由分管副總經(jīng)理、信貸評審委員會、總經(jīng)理辦公會、公司董事會對貸款進行審批。財務(wù)公司制定了《資產(chǎn)五級分類管理辦法》等辦法,信貸經(jīng)辦人員需隨時掌握貸款發(fā)放及回收情況,按月對信貸類資產(chǎn)進行五級分類。公司信貸部負責對貸出款項的貸后檢查、貸款本息回收、信貸風險監(jiān)管與預(yù)警,不良貸款資產(chǎn)管理、信貸檔案管理等工作。

04

公司名稱:珠海格力集團財務(wù)有限責任公司

貸款申請及調(diào)查:信貸部門

貸款審查人:信貸業(yè)務(wù)處、風險管理部

貸款決策人:信貸審批委員會

貸款發(fā)放、清收負責人員:信貸部門貸款發(fā)放人員

具體做法:財務(wù)公司建立和健全了信貸部門和信貸崗位工作職責,信貸部門的崗位設(shè)置做到分工合理,職責明確。貸款調(diào)查評估人員負責貸款調(diào)查評估,承擔調(diào)查失誤和評估失準的責任,貸款審查人員負責貸款風險的審查,承擔審查失誤的責任,貸款發(fā)放人員負責貸款的檢查和清收,承擔檢查失誤、清收不力的責任。財務(wù)公司設(shè)立信貸審查委員會,作為信貸業(yè)務(wù)的最高決策機構(gòu)。財務(wù)公司授信額度的審批及信貸資產(chǎn)的發(fā)放由信貸審查委員會決定。信貸業(yè)務(wù)部門審核通過的授信及貸款申請,風險管理部出具風險意見后,報送信貸審查委員會審批。審議表決遵循集體審議、明確發(fā)表意見、多數(shù)同意通過的原則,全部意見記錄存檔。

05

公司名稱:兵器裝備集團財務(wù)有限責任公司

貸款申請及調(diào)查:業(yè)務(wù)部門調(diào)查人員

貸款審查人:風險管理部門審查人員

貸款決策人:貸款審批委員會

貸款發(fā)放、清收負責人員:貸款發(fā)放人員

具體做法:按照“貸前調(diào)查、貸中審查和貸后檢查”的業(yè)務(wù)流程劃分相關(guān)責任權(quán)限,業(yè)務(wù)部門調(diào)查人員負責貸前調(diào)查,并對調(diào)查完整性和準確性等負責;風險管理部門審查人員負責風險的審查,承擔失察的責任;貸款審批委員會負責貸款項目的審批,承擔審批失誤的責任;貸款發(fā)放人員、貸后管理人員及不良資產(chǎn)清收人員分別負責貸款發(fā)放、貸后檢查、風險處置和資產(chǎn)清收等,并承擔相應(yīng)責任。

06

公司名稱:大唐電信集團財務(wù)有限公司

貸款申請及調(diào)查:公司業(yè)務(wù)部

貸款審查人:稽核風險部

貸款決策人:貸審會、風控會(針對風險性金融業(yè)務(wù))

貸款發(fā)放、清收負責人員:公司業(yè)務(wù)部

具體做法:財務(wù)公司設(shè)立了風控會, 風控會作為董事會的專業(yè)委員會,接受董事會的指導(dǎo)和監(jiān)督,是財務(wù)公司風險性金融業(yè)務(wù)操作方案審查、評價和決策的最高權(quán)力機構(gòu)。財務(wù)公司還設(shè)立了貸審會, 貸審會在其權(quán)限內(nèi)對客戶信用評級、授信額度、資產(chǎn)分類等事項進行審議。貸審會依據(jù)授權(quán)管理、審貸分離的原則集體決策。貸審會審議采用記名簽字表決制,各位委員均有一票表決權(quán),貸審會的最終決定必須獲得全部貸審會成員三分之二 (含) 以上通過方可生效。貸審會審議通過的全部意見記錄存檔,并專檔保存。財務(wù)公司根據(jù)貸款金額、種類、期限等條件確定審查程序和審批權(quán)限, 嚴格按照程序和權(quán)限審查、審批貸款。財務(wù)公司設(shè)立了公司業(yè)務(wù)部和稽核風險部,制訂了相應(yīng)部門的崗位工作職責, 部門崗位設(shè)置做到分工合理, 職責明確,相互制約。公司業(yè)務(wù)部受理客戶的授信業(yè)務(wù)申請,負責進行客戶貸前調(diào)查,嚴格按流程進行信貸審查和業(yè)務(wù)辦理,實行貸后管理和風險控制。公司業(yè)務(wù)部承擔調(diào)查失誤和評估失準的責任,同時負責貸款的檢查、資產(chǎn)保全和清收, 承擔檢查失職、清收不力的責任;稽核風險部制定信貸政策和管理制度,進行獨立信貸審查和全程風險監(jiān)控,承擔審查和審批失職的責任。公司還對信貸審批項目實行一票否決制,經(jīng)貸審會審批通過的項目需報總經(jīng)理審批,總經(jīng)理可對審批項目行使一票否決權(quán)。

07

公司名稱:云南云天化集團財務(wù)有限公司

貸款申請及調(diào)查:貸款調(diào)查評估人員

貸款審查人:貸款審查人員

貸款決策人:信貸審查委員會

貸款發(fā)放、清收負責人員:貸款發(fā)放人員

具體做法:信貸審查委員會由風險總監(jiān)、風險管理部負責人、計劃財務(wù)部負責人、綜合管理部負責人、結(jié)算業(yè)務(wù)部負責人組成,信貸業(yè)務(wù)部、分管副總和總經(jīng)理不擔任委員,并賦予總經(jīng)理一票否決權(quán)。授信業(yè)務(wù)實現(xiàn)了審貸分離與集體審議。貸款調(diào)查評估人員負責貸款調(diào)查評估,承擔調(diào)查失誤和評估失準的責任;貸款審查人員負責貸款風險的審查,承擔審查失誤的責任;貸款發(fā)放人員負責貸款的檢查和清收,承擔檢查失誤、清收不力的責任。

08

公司名稱:北大方正集團財務(wù)有限公司

貸款申請及調(diào)查:信貸業(yè)務(wù)處

貸款審查人:信貸業(yè)務(wù)處、風險管理部

貸款決策人:審貸委員會

貸款發(fā)放、清收負責人員:信貸業(yè)務(wù)部

具體做法:公司設(shè)立審貸委員會,作為信貸業(yè)務(wù)最高決策機構(gòu)。公司授信額度的審批及信貸資產(chǎn)的發(fā)放由審貸委員會決定。信貸業(yè)務(wù)處審核通過的授信及貸款申請,風險管理部出具風險意見后,報送審貸委員會審批。公司總經(jīng)理有一票否決權(quán),但無一票贊成權(quán)??偨?jīng)理對審貸委員會決議擁有復(fù)議權(quán)。

09

公司名稱:兵器裝備集團財務(wù)有限責任公司

貸款申請及調(diào)查:業(yè)務(wù)部門調(diào)查人員

貸款審查人:風險管理部門審查人員

貸款決策人:貸款審批委員會

貸款發(fā)放、清收負責人員:貸款發(fā)放人員

具體做法:財務(wù)公司建立了“審貸分離、分級審批”的信貸管理機制,全業(yè)務(wù)流程的內(nèi)部控制措施,以及相關(guān)責任的認定追究制度。按照“貸前調(diào)查、貸中審查和貸后檢查”的業(yè)務(wù)流程劃分相關(guān)責任權(quán)限,業(yè)務(wù)部門調(diào)查人員負責貸前調(diào)查,并對調(diào)查完整性和準確性等負責;風險管理部門審查人員負責風險的審查,承擔失察的責任;貸款審批委員會負責貸款項目的審批,承擔審批失誤的責任;貸款發(fā)放人員、貸后管理人員及不良資產(chǎn)清收人員分別負責貸款發(fā)放、貸后檢查、風險處置和資產(chǎn)清收等,并承擔相應(yīng)責任。

10

公司名稱:四川省宜賓五糧液集團財務(wù)有限公司

貸款申請及調(diào)查:信貸業(yè)務(wù)部門

貸款審查人:信貸業(yè)務(wù)部門、風控合規(guī)部門

貸款決策人:信貸業(yè)務(wù)審查委員會

貸款發(fā)放、清收負責人員:貸款發(fā)放人員

具體做法:財務(wù)公司設(shè)立信貸業(yè)務(wù)審查委員會,是財務(wù)公司的信貸業(yè)務(wù)審查、決策機構(gòu)。信貸業(yè)務(wù)審查委員會負責審議并表決財務(wù)公司的授信業(yè)務(wù)、信貸業(yè)務(wù)以及其他需要提交信貸業(yè)務(wù)審查委員會審議的業(yè)務(wù)事項。信貸業(yè)務(wù)部門審核通過的授信及貸款申請,風控合規(guī)部門出具風險意見后,報送信貸業(yè)務(wù)審查委員會審批。審議表決遵循集體審議、明確發(fā)表意見、多數(shù)同意通過的原則,全部意見記錄存檔。財務(wù)公司總經(jīng)理對信貸業(yè)務(wù)審查委員會表決通過的業(yè)務(wù)事項享有一票否決權(quán),但對信貸業(yè)務(wù)審查委員會否決的事項,總經(jīng)理不得審批同意。

11

公司名稱:國藥集團財務(wù)有限公司

貸款申請及調(diào)查:公司信貸業(yè)務(wù)部

貸款審查人:風險管理部

貸款決策人:評審委員會

貸款發(fā)放、清收負責人員:公司信貸業(yè)務(wù)部

具體做法:財務(wù)公司按照審貸分離、分級審批原則對信貸業(yè)務(wù)進行管理,貸款的決策人是公司業(yè)務(wù)評審委員會,風險管理部承擔貸款審查職責,公司信貸業(yè)務(wù)部負責貸款的經(jīng)營和管理。財務(wù)公司受理借款人的申請后,由公司信貸業(yè)務(wù)部對借款人進行信用等級評定并依據(jù)借款人的信用等級和資金需求,確定對借款人的綜合授信額度。在受理借款人信貸業(yè)務(wù)申請后,組織貸款調(diào)查,判斷借款申請是否符合授信使用條件。風險管理部對借款申請事項進行合規(guī)性審查,對貸款相關(guān)信息進行全面分析,向業(yè)務(wù)評審委員會提交審查意見。業(yè)務(wù)評審委員會對借款申請事項做出審批決議。風險管理部和公司信貸業(yè)務(wù)部分別監(jiān)督和執(zhí)行業(yè)務(wù)評審委員會的審批決議。由公司信貸業(yè)務(wù)部負責落實貸款條件。

12

公司名稱:商局集團財務(wù)有限公司

貸款申請及調(diào)查:信貸業(yè)務(wù)部

貸款審查人:風險管理部

貸款決策人:公司信貸審查委員會、有權(quán)審批人

貸款發(fā)放、清收負責人員:信貸業(yè)務(wù)部

具體做法:財務(wù)公司對成員單位在授信額度內(nèi)開展自營貸款業(yè)務(wù),自營貸款發(fā)放切實執(zhí)行三查制度,貸前調(diào)查、貸時審查、貸后檢查規(guī)范開展。自營貸款審批嚴格遵守前中后臺分離原則,信貸業(yè)務(wù)經(jīng)信貸業(yè)務(wù)部發(fā)起并完成盡職調(diào)查后,報風險管理部進行風險審查,經(jīng)有權(quán)審批人審批同意后方可放款。根據(jù)成員單位不同風險水平,對自營貸款要求信用、抵押、質(zhì)押等不同擔保方式,并通過項目資金封閉管理、貸款資金受托支付等資金管理手段控制風險。

13

公司名稱:江蘇華西集團財務(wù)有限公司

貸款申請及調(diào)查:貸款調(diào)查人員

貸款審查人:金融業(yè)務(wù)部門

貸款決策人:風險管理委員、貸款審查委員會

具體做法:建立和健全了金融部門和信貸崗位工作職責, 金融部門的崗位設(shè)置做到分工合理, 職責明確。貸款調(diào)查人員負責貸款調(diào)查評估, 承擔調(diào)查失誤和評估失準的責任, 貸款審查人員負責貸款風險的審查, 承擔審查失誤的責任, 貸款發(fā)放人員負責貸款的檢查和清收, 承擔檢查失誤、清收不力的責任。財務(wù)公司設(shè)立了風險管理委員會,作為信貸業(yè)務(wù)的最高決策機構(gòu)。財務(wù)公司同時設(shè)立了貸款審查委員會,貸審會在風險管理委員會規(guī)定的審批權(quán)限內(nèi)進行授信額度、信貸資產(chǎn)發(fā)放的審批。金融業(yè)務(wù)部門審核通過的授信及貸款申請,報送貸審會審批,超過權(quán)限的報送風險管理委員會審批。審議表決遵循集體審議、明確發(fā)表意見,獨立表決、少數(shù)服從多數(shù)的原則, 全部意見記錄存檔。財務(wù)公司總經(jīng)理對貸審會的評審決定有一票否決權(quán),但無一票決定權(quán)??偨?jīng)理對貸審會決議擁有復(fù)議權(quán)。

14

公司名稱:福建七匹狼集團財務(wù)有限公司

貸款申請及調(diào)查:金融市場部

貸款審查人:風險管理部

貸款決策人:貸款審查委員會

貸款發(fā)放、清收負責人員:金融市場部

具體做法:財務(wù)公司還設(shè)立了貸款審查委員會。貸審會在其權(quán)限內(nèi)對客戶信用評級、授信額度、資產(chǎn)分類等事項進行審批。貸審會依據(jù)授權(quán)管理、審貸分離的原則集體決策。貸審會審議采用記名簽字表決制,各位委員均有一票表決權(quán),貸審會的最終決定必須獲得全部貸審會成員三分之二 (含) 以上通過方可生效。貸審會審議通過的全部意見記錄存檔,并專檔保存。

財務(wù)公司根據(jù)貸款金額、種類、期限等條件確定審查程序和審批權(quán)限, 嚴格按照程序和權(quán)限審查、審批貸款。財務(wù)公司設(shè)立了金融市場部和風險管理部,制訂了相應(yīng)部門的崗位工作職責, 部門崗位設(shè)置做到分工合理, 職責明確,相互制約。金融市場部受理客戶的授信業(yè)務(wù)申請,負責進行客戶貸前調(diào)查,嚴格按流程進行信貸審查和業(yè)務(wù)辦理,實行貸后管理和風險控制。金融市場部承擔調(diào)查失誤和評估失準的責任,同時負責貸款的檢查、資產(chǎn)保全和清收, 承擔檢查失職、清收不力的責任;風險管理部制定信貸政策和管理制度,進行獨立信貸審查和全程風險監(jiān)控,承擔審查和審批失職的責任。

15

公司名稱:淮北礦業(yè)集團財務(wù)有限公司

貸款申請及調(diào)查:信貸業(yè)務(wù)部

貸款審查人:風險管理部

貸款決策人:信貸審查委員

貸款發(fā)放、清收負責人員:信貸業(yè)務(wù)部

具體做法:財務(wù)公司按照審貸分離、分級審批原則對信貸業(yè)務(wù)進行管理,貸款的決策者是公司信貸審查委員會,風險管理部承擔貸款審查職責,信貸業(yè)務(wù)部負責貸款的經(jīng)營和管理。財務(wù)公司受理借款人的申請后,由信貸業(yè)務(wù)部對借款人進行信用等級評定并依據(jù)借款人的信用等級和資金需求,確定對借款人的綜合授信額度。在受理借款人信貸業(yè)務(wù)申請后,組織貸款調(diào)查,判斷借款申請是否符合授信使用條件。風險管理部對借款申請事項進行合規(guī)性審查,對貸款相關(guān)信息進行全面分析,向信貸審查委員會提交審查意見。信貸審查委員會對借款申請事項做出審批決議。風險管理部和信貸業(yè)務(wù)部分別監(jiān)督和執(zhí)行信貸審查委員會的審批決議。由信貸業(yè)務(wù)部負責落實貸款條件。

16

公司名稱:美的集團財務(wù)有限公司

貸款申請及調(diào)查:信貸業(yè)務(wù)部門

貸款審查人:風險管理部

貸款決策人:審貸委員會

貸款發(fā)放、清收負責人員:信貸業(yè)務(wù)部門

具體做法:財務(wù)公司設(shè)立審貸委員會,作為信貸業(yè)務(wù)的最高決策機構(gòu)。公司授信額度的審批及信貸資產(chǎn)的發(fā)放由審貸委員會決定。信貸業(yè)務(wù)部門審核通過的授信及貸款申請,風險管理部出具風險意見后,報送審貸委員會審批。審議表決遵循集體審議、明確發(fā)表意見、多數(shù)同意通過的原則,全部意見記錄存檔。公司總經(jīng)理有一票否決權(quán),但無一票贊成權(quán)??偨?jīng)理對審貸委員會決議擁有復(fù)議權(quán)。

通過對上述財務(wù)公司的“審貸分離”實踐的分析,筆者認為目前多數(shù)財務(wù)公司內(nèi)部確定授信以“審貸分離”為原則,但具體部門和崗位職責劃分沒有統(tǒng)一標準,財務(wù)公司授信環(huán)節(jié)較為普遍的落實“審貸分離”的做法是:由信貸業(yè)務(wù)部門負責貸款的申請及調(diào)查、初步審核,由風險管理部門出具審核意見,由貸款審批委員會、信貸審查委員會或其他類似委員會審批決策,由資金業(yè)務(wù)部或信貸業(yè)務(wù)部門負責貸款發(fā)放及貸后工作。

注釋

北大方正集團財務(wù)有限公司風險評估報告