2017年2月6日，上交所向上市公司四川金頂（600678）發(fā)去了問詢函，主要針對的是公司大股東轉讓公司控制權的重大事項，其中明確表示，不得用“不排除”“暫無”等模糊話語，而且要明確表示后續(xù)是否有注入資產(chǎn)等的一攬子計劃。不提倡空講故事制造懸念的股權轉讓，從監(jiān)管層的措辭中可以看到，火了一年的上市公司大股東控制權轉讓是要降一降溫了。

　　增持計劃不得模糊

　　上市公司大股東一言不合就轉讓控制權的現(xiàn)象自2016年以來是越來越普遍，一時之間，上市公司控制權發(fā)生變更成為一種三贏的利好，老控股股東可以大舉套現(xiàn)走人，新進控股股東獲得上市公司控制權，中小投資者跟著喝湯。但是顯然這種三贏的局面是建立在上市公司殼資源的炒作上，存在控制權變更的上市公司因為有著很多模糊的預期從而拉升了股價，但是這次上交所要打破這種模糊的預期，沒有了模糊預期后的股權轉讓是否還能無邏輯瘋長？

　　打開任何一家新入主上市公司的接盤方提供的詳式權益變動書可以發(fā)現(xiàn)，一部分新股東會列出明確的增持計劃表示未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持，但是絕大多數(shù)新入主的股東對于未來12個月的增持計劃，多是以“暫無繼續(xù)增持上市公司或者處置其已擁有上市公司權益的具體計劃，但不排除在未來12個月內(nèi)依據(jù)上市公司股票價格波動情況， 尋找合適時機通過交易系統(tǒng)或協(xié)議轉讓等方式增持其股票的可能?！?/p>

　　“暫無”和“不排除”等用詞被廣為引用，此次上交所針對的四川金頂控制權的問詢函中就對此進行了明確表態(tài)，要求四川金頂使用客觀、確定的語言，根據(jù)實際情況進一步明確新控股股東披露樸素至純未來12月內(nèi)增減持意向，不得出現(xiàn)“暫無”、“不排除”等模糊字眼。

　　上海一位私募人士接受上海商報記者采訪時表示，“在此之前，監(jiān)管層是很少說上市公司不許用暫無和不排除等模糊詞語的，此次針對四川金頂進行了問詢，如果未來對于其他上市公司也能一視同仁的話，則對于那些空講故事留懸念的賣殼有一定的抑制作用”。

　　注入資產(chǎn)不能打馬虎眼

　　控制權轉讓之所以成為上市公司的利好，除了新主有進一步增持的預期外，另一點就是還有注入資產(chǎn)的預期，這兩個預期都是潛在的利好，也是股價炒作的基礎。

　　一般情況下，上市公司新進控股股東都會作注入“不排除未來將根據(jù)上市公司的戰(zhàn)略需求和實際經(jīng)營情況擇機注入符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”等相似表態(tài)。

　　這種模糊的表態(tài)顯然從利好方面想是上市公司有注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)預期，但是往往這都只是個噱頭，很多上市公司新進控股股東卻最終并沒有注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　四川金頂?shù)拇舜慰刂茩噢D讓也是如此，公司表示樸素至純“不排除在未來12個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務進行處置或?qū)χ鳡I業(yè)務重大改變、 調(diào)整的可能”。上交所也嚴格要求四川金頂對此作出明確表態(tài)，不得使用暫無和不排除等模糊字眼。如果存在未來12月內(nèi)注入或置出資產(chǎn)的計劃，要明確是否與控制權轉讓構成一攬子交易，以及是否有可能構成借殼。

　　資金來源仍是問詢重點

　　對于上市公司新主的資金來源，一直以來都是監(jiān)管層的問詢重點，尤其是對那些借錢買上市公司以及發(fā)行結構化產(chǎn)品融資控制上市公司控股權的資金，因為這些資金都屬于杠桿資金，而杠桿資金都是需要按期支付利息的，一旦這些資金獲得控制權后無法產(chǎn)生收益，則存在杠桿破裂的可能，比如此前慧球科技的顧國平，利用杠桿獲得上市公司控制權，但是最終卻因為杠桿破裂而一敗涂地。

　　四川金頂公告披露，此次股權轉讓金額12億元的支付方式全部為現(xiàn)金支付，資金來自于自有資金、自籌資金和普通合伙人樸素資本受托管理的資金。上交所要求四川金頂詳細列明總交易金額中自有資金、自籌資金和普通合伙人樸素資本受托管理的資金的所占比例，如此可以確定樸素至純的杠桿資金的大致杠桿比例。

　　與要求不得使用模糊字眼不同的是，問詢資金來源是交易所一貫以來的習慣，此前火熱的四川雙馬也是如此，在交易所的問詢下可以看到，和諧恒源收購四川雙馬1.98億股，總收購款為16億元，16億元中有約10.99億元來源于借款。其中從西藏信托有限公司融資9.99億元，資金成本為10%的年利率，融資期限為12個月，向新疆招銀新投天山基金融資1億元，資金成本為8~10%/年，融資期限為36個月。

　　綜合看來，上交所此次針對的四川金頂?shù)膯栐兒蔷哂型黄菩缘?，主要針對的是上市公司新進股東一貫而來的打馬虎眼式的講故事，如果以后上市公司增持計劃和經(jīng)營計劃不再模糊，則投資者做選擇也能更透明，不會僅僅因為一個假的預期就被騙去接盤，控制權轉讓不再成為絕對利好后，相關案例也將變少。（上海商報）